Direksi Perusahaan (Catatan Kajian)

Baca artikel ini untuk mempelajari tentang Dewan Direksi Perusahaan. Setelah membaca artikel ini Anda akan mengetahui tentang: 1. Asal Usul Direksi 2. Organisasi Direksi 3. Pemberhentian 4. Jabatan 5. Pengangkatan 6. Nomor 7. Remunerasi 8. Anggota 9. Masa Jabatan 10. Fungsi Pimpinan Manajemen 11. Wewenang 12. Tugas.

Asal Direksi:

Pengendalian manajemen perusahaan dan penyusunan ­kebijakan perusahaan biasanya merupakan fungsi hukum dari sekelompok kecil orang Dewan Direksi.

Salah satu perusahaan paling awal dengan Dewan Direksi didirikan di Portugal pada tahun 1441—The Lagos Co.

Itu adalah perusahaan saham, untuk perdagangan maritim, objek utamanya adalah perdagangan budak. Raja Portugal, yang merupakan pemegang saham penting di perusahaan, mengangkat dua direktur, sisanya ­dipilih oleh pemegang saham yang sebagian besar adalah pedagang Yahudi.

Di Inggris, istilah ‘gubernur’ dan ‘asisten gubernur’ telah diterapkan oleh gilda abad pertengahan kepada ketua dan anggota, masing-masing, dari ­badan pemerintahan mereka dan praktik ini diikuti dalam kasus perusahaan carteran awal seperti East India Company. yang didirikan pada tahun 1600 oleh Royal Charter.

Baru pada akhir abad ke-17 istilah ‘direktur’ umum digunakan di ­tanah Inggris sebagai pengganti mantan asisten pertama atau asisten gubernur.

Pada hari-hari awal perusahaan saham gabungan, ­sebelum manajemen menjadi sekompleks saat ini dan menjalankan bisnis relatif sederhana, para direktur sendirilah yang benar-benar mengelola perusahaan, yang sebagian besar adalah urusan keluarga, sebenarnya kemitraan, yang telah mengadopsi penggabungan sebagai bentuk yang nyaman untuk menghindari tanggung jawab tak terbatas yang melekat pada bentuk hak milik organisasi.

Para direktur ini menangani urusan sehari-hari perusahaan dan mengambil bagian dalam banyak hal, besar atau kecil. Mereka harus menunjuk karyawan yang digaji untuk tugas-tugas teknis dan administrasi tetapi menangani manajemennya sendiri.

Belakangan mereka mempercayakan manajemen kepada personel manajerial lainnya karena pertumbuhan pesat perusahaan korporat mengakibatkan semakin sulitnya mengelola organisasi yang begitu rumit ­.

Lambat laun Dewan Direksi meninggalkan fungsi ­eksekutif dan manajemen yang sebenarnya kepada personel berbayar dan membatasi diri mereka pada keputusan masalah penting dalam pengawasan keseluruhan manajemen dan pembuatan kebijakan bisnis secara umum.

Dengan tumbuhnya korporasi-korporasi raksasa inipun menjadi sulit sehingga sebagian besar urusan Dewan dititipkan kepada panitia-panitia khusus. Delegasi ­tugas direktur berkembang karena kebutuhan. Fungsi utama direktur adalah mengarahkan sedangkan fungsi manajemen yang tepat adalah mengimplementasikan secara efisien kebijakan yang diputuskan oleh Dewan.

Dewan Direksi akan berada dalam posisi terbaik untuk mengambil pandangan yang luas dan tidak bias tentang operasi perusahaan secara keseluruhan tanpa penekanan yang tidak semestinya pada departemen atau ­organisasi tertentu asalkan komposisi dewan direksi tidak memiliki mayoritas besar pejabat eksekutif perusahaan.

Kebijakan harus berasal dari Ruang Dewan dan Dewan harus ­terdiri dari proporsi yang seimbang antara direktur “di dalam” atau eksekutif dan “di luar” atau ‘non-eksekutif’, yang terakhir dipilih karena kebijaksanaan, pengetahuan khusus, pengalaman, prestise dan kontak yang berguna.

Kecuali jika ada keseimbangan yang proporsional antara direktur luar dan direktur eksekutif, keputusan Dewan mungkin terlalu condong ke satu arah, misalnya jika direktur eksekutif ­merupakan mayoritas besar, antusiasme mereka dapat membuat mereka memutuskan untuk memilih perusahaan yang tidak menguntungkan. usaha yang, jika dilihat secara objektif dari semua sudut oleh direktur luar, akan mengungkapkan akibat dari memulai usaha yang tidak dipahami dengan baik.

Namun, jika Dewan terdiri seluruhnya atau ­secara substansial dari orang luar, mereka mungkin tidak memiliki perasaan dan denyut nadi organisasi di tangan mereka dan dengan demikian tanpa disadari mengekang inisiatif para eksekutif yang cakap dan menghalangi korporasi dari proyek yang menguntungkan. Dewan Direksi adalah organ manajemen puncak yang bertanggung jawab untuk melaksanakan tujuan suatu perusahaan.

Fungsi Dewan dapat dikatakan sebagai trus ­teeship dan kewirausahaan yang dibedakan dari eksekutif. Dewan bertindak sebagai wali amanat untuk operasi perusahaan yang efisien dan kepercayaan ini diadakan untuk sekelompok orang-pemegang saham.

Peter Drucker, otoritas manajemen, menganjurkan Dewan dengan mayoritas orang luar karena mereka akan dapat melihat ­perusahaan secara keseluruhan, terlepas dari operasi. Orang-orang ini cenderung melihat masalah dari sudut pandang yang berbeda dari manajemen dan asalkan mereka bukan calon manajemen tanpa rasa takut akan tidak setuju dengan manajemen bila diperlukan.

Untuk membuat Dewan independen seperti itu mungkin dan bukan fiksi hukum, perlu untuk memberi Dewan insentif keuangan yang cukup ­, jika tidak, orang-orang dengan status dan kaliber tinggi mungkin tidak mau menerima jabatan direktur di perusahaan biasa.

Dalam memilih anggota Dewan dari luar, praktik di India di antara perusahaan swasta kecil adalah menyertakan penasihat hukum keluarga dan istri dari pemilik saham utama, sementara dalam kasus perusahaan publik besar, saat ini ada kecenderungan yang meningkat untuk menunjuk perusahaan sewaan yang mapan. ­countants, anggota terkemuka dari profesi hukum dan tokoh bisnis.

Organisasi Direksi:

Perusahaan adalah orang buatan — tidak memiliki bentuk fisik dan harus bertindak melalui perantaraan orang perseorangan. Otoritas tertinggi ­perusahaan adalah para pemegang sahamnya yang bertindak melalui rapat umum. Karena rapat umum sedikit dan jarang, hak untuk mengelola urusan perusahaan berada di tangan Dewan Direksi, eksekutif tertinggi.

Dengan kata lain, perusahaan bertindak melalui Dewan Direksi. Dewan adalah otoritas eksekutif tertinggi dalam semua urusan ­perusahaan. Companies Act menetapkan tiga kategori orang yang dapat mengelola urusan perusahaan—Direktur, Direktur Pelaksana, dan Manajer.

Dewan Direksi adalah komite yang terdiri ­dari beberapa perwakilan terpilih yang dikenal sebagai direktur. Seorang direktur tidak memiliki kekuasaan kecuali pada hal-hal yang secara khusus didelegasikan kepadanya. Kekuasaan yang diberikan kepada direktur harus dilaksanakan oleh mereka secara kolektif dalam rapat dewan. Fungsi Dewan terdiri dari fungsi hukum dan fungsi eksekutif.

Direktur pertama ditunjuk oleh ­promotor atau mereka dapat disebutkan dalam Anggaran. Jika tidak diangkat atau disebutkan namanya, para penandatangan Memorandum dianggap sebagai direktur sampai direktur pertama dipilih pada rapat umum.

Seseorang tidak dapat ditunjuk sebagai direktur (direktur teknis atau pemerintah yang dinominasikan menjadi pengecualian) kecuali jika ­dia memegang saham kualifikasi yang disebutkan dalam Anggaran. Saham kualifikasi-jika tidak dimiliki pada saat penunjukan-harus diperoleh dalam waktu dua bulan setelah penunjukan sebagai direktur.

Diskualifikasi Direksi:

Adapun ­orang-orang berikut ini yang tidak dapat diangkat menjadi direktur:

(i) Orang yang tidak waras,

(ii) Kebangkrutan yang belum dibebaskan,

(iii) Orang yang dihukum dan dipenjarakan paling sedikit 6 bulan selama lima tahun sebelumnya,

(iv) Orang yang mangkir dari semua uang atas saham

(v) Penipuan dinyatakan oleh pengadilan dan

(vi) Orang yang memegang lebih dari 20 jabatan direktur perusahaan publik.

Seperti yang telah disebutkan, Dewan Direksi adalah otoritas eksekutif tertinggi dalam manajemen perusahaan. Ini memiliki dua set kekuasaan eksekutif dan kekuasaan undang-undang. Kekuasaan undang-undang ­berasal dari dua sumber Anggaran Dasar dan UU Perseroan Terbatas.

Fungsi Direksi:

1. Bertindak sebagai Wali Amanat:

Fungsi terpenting ­Direksi adalah perwalian. Dalam peran wali amanat, direksi harus menjaga kepentingan pemegang saham di satu sisi dan kepentingan konsumen, tenaga kerja, pemasok dan masyarakat di sisi lain.

Ada empat cara di mana Dewan menjalankan fungsi perwaliannya ­:

(i) Pengambilan keputusan asli,

(ii) Menegaskan keputusan eksekutif,

(iii) Konseling dengan kepala eksekutif dan bawahannya dan

(iv) Meninjau kembali kegiatan yang lalu dan tindakan yang diusulkan.

2. Menentukan Tujuan dan Kebijakan:

Sasaran adalah tujuan dibentuknya suatu perusahaan. Dewan merumuskan kebijakan secara luas dan menetapkan kebijakan utama ­perusahaan. Tujuan dan kebijakan ini merupakan pedoman bagi para eksekutif perusahaan.

Menurut EFL Brech, fungsi Dewan ada tiga:

(i) Untuk menentukan kebijakan dan memeriksa kemajuan pemenuhannya,

(ii) Untuk memastikan bahwa ­kewajiban hukum perusahaan dilaksanakan dan

(iii) Untuk mengawasi kepentingan keuangan para pemegang saham ­.

3. Untuk Memilih Eksekutif Tertinggi dan Karyawan Lain ­:

Dewan diminta untuk memilih kepala eksekutif ­yang dapat berupa Managing Director atau Manajer. Chief Executive, pada gilirannya, memilih bawahan dengan persetujuan Dewan. Dewan juga menunjuk semua pejabat perusahaan termasuk Ketua, Manajer Umum, Auditor, Pengacara, Direktur Tambahan, Direktur Pengganti dan lainnya.

4. Menyetujui Anggaran dan Program:

Chief Executive seperti Managing Director atau General Manager dengan bantuan eksekutif lainnya menyiapkan anggaran dan program kerja terlebih dahulu dan menempatkannya di hadapan Dewan Direksi untuk disetujui. Dewan menyetujui anggaran dan program setelah memeriksa ekonomi dan disekonomi mereka.

5. Mengevaluasi Kinerja Eksekutif:

Ini adalah fungsi penting Dewan untuk mengevaluasi kemajuan perusahaan. Dewan akan melihat apakah pekerjaan berjalan sesuai dengan tujuan, rencana, kebijakan, program dan anggaran ­. Adalah fungsi Dewan untuk memastikan bahwa para eksekutif menjalankan perusahaan secara efisien.

Dewan mengevaluasi hasil aktual terhadap standar anggaran ­. Anggaran adalah dasar kontrol. Fungsi pengendalian Dewan sangat penting untuk melindungi kepentingan pemegang saham.

6. Untuk Menyatakan Dividen:

Dewan harus ­memutuskan berapa banyak laba perusahaan harus dibagikan sebagai dividen kepada pemegang saham dan berapa banyak yang harus disimpan sebagai cadangan untuk kepentingan perusahaan. Dewan membayar tingkat dividen setelah mempertimbangkan faktor-faktor berikut – penyisihan depresiasi, piutang tak tertagih, penciptaan cadangan, penyisihan proyek baru, komitmen keuangan masa depan.

Dewan harus menyeimbangkan kepentingan pemegang saham yang mengharapkan pengembalian yang teratur dan adil atas investasi mereka di satu sisi dan pertumbuhan perusahaan di sisi lain.

7. Menerbitkan Efek Tambahan:

Keuangan sangat penting untuk kelangsungan hidup dan pertumbuhan bisnis. Ini adalah fungsi Dewan untuk mengamankan ­keuangan yang diperlukan. Dana tambahan perusahaan dapat dikumpulkan dengan menerbitkan saham dan surat utang lebih lanjut. Penerbitan efek baru harus disetujui oleh perusahaan dalam rapat umum.

Menurut Companies Act, penerbitan sekuritas lebih lanjut yang juga dikenal sebagai right issue akan ditawarkan kepada pemegang saham yang ada secara pro-rata. Jika ­pemegang saham yang ada menolak untuk mengambil saham tersebut, Dewan dapat membagikan saham tersebut kepada orang lain.

8. Untuk Mendelegasikan Wewenang:

Ini adalah fungsi Dewan untuk mendelegasikan wewenang kepada ­komite eksekutif direktur, direktur pelaksana, sekretaris dan lainnya dan untuk mengambil alih wewenang personel ketika mereka mengosongkan kantor.

9. Untuk Menjalankan Fungsi Hukum:

Dewan wajib menerbitkan prospektus atau pernyataan sebagai pengganti prospektus, membagikan, mentransfer, dan menyita saham sesuai aturan. Dewan juga diharuskan untuk memelihara rekening, mengadakan berbagai jenis ­rapat perusahaan, menyerahkan pengembalian kepada Panitera Perusahaan dan membayar pajak perusahaan.

10. Menyediakan Pengembangan Manajemen ­:

Untuk kesuksesan perusahaan yang berkelanjutan, menjadi tugas Dewan untuk ­mengembangkan manajer masa depan dari dalam dengan memprakarsai program pengembangan eksekutif yang sesuai, pelatihan, pendelegasian wewenang, dll.

11. Untuk Mengajukan Pertanyaan dan Saran:

Terpisah dari perincian operasi perusahaan, Dewan dapat mengambil pandangan luas tentang urusan perusahaan melalui pertanyaan yang menyelidik dan saran yang cemerlang ­, yang akan memandu perusahaan untuk terus maju meskipun ada perubahan waktu. Mengajukan pertanyaan dan memberikan saran memberi tim manajemen visi dan imajinasi yang luas kepada tim manajemen.

Pengangkatan Direksi:

Direktur pertama ditunjuk oleh promotor atau disebutkan dalam Anggaran. Jika tidak diangkat atau disebutkan namanya, para penandatangan Memorandum dianggap sebagai direktur sampai direktur pertama dipilih pada rapat umum. Setiap direktur harus dipilih dengan resolusi terpisah dan hanya seorang individu yang dapat menjadi direktur.

Dewan dapat mengisi lowongan biasa atau mengangkat direktur tambahan atau pengganti, ­asalkan jumlahnya tetap dalam batas maksimal yang ditetapkan dalam pasal-pasal. Pemerintah pusat juga berwenang mengangkat direktur. Anggaran kadang-kadang mengizinkan lembaga keuangan atau pemegang surat utang untuk mencalonkan direktur di Dewan. Seseorang tidak boleh ditunjuk sebagai direktur kecuali dia memegang bagian kualifikasi yang dinyatakan dalam Anggaran Dasar (pengecualian adalah direktur yang dinominasikan oleh teknis atau pemerintah).

Agar pengurusan perseroan tidak jatuh ke tangan orang yang tidak dikehendaki, Undang-Undang Perseroan Terbatas mendiskualifikasi orang-orang berikut ini ­untuk diangkat sebagai direktur:

(i) Orang yang tidak waras,

(ii) Kebangkrutan yang belum dibebaskan,

(iii) Orang yang dihukum dan dipenjarakan paling sedikit 6 bulan selama lima tahun sebelumnya,

(iv) Orang yang mangkir dari semua uang atas saham,

(v) Penipuan dinyatakan oleh pengadilan dan

(vi) Orang yang memegang lebih dari 20 jabatan direktur perusahaan publik.

Seorang direktur akan diminta untuk mengosongkan kantornya jika dia:

(i) Gagal mendapatkan saham kualifikasi dalam waktu yang ditentukan,

(ii) Absen dari tiga rapat Dewan berturut-turut atau untuk jangka waktu tiga bulan—mana yang lebih lama,

(iii) Gagal membayar call money dalam waktu enam bulan,

(iv) Menerima pinjaman, jaminan atau jaminan untuk pinjaman dari perusahaan tanpa persetujuan dari Pemerintah Pusat,

(y) Gagal mengungkapkan kepentingannya dalam rapat Dewan dalam kontrak apa pun yang dibuat dengan perusahaan, menjadi gila atau bangkrut, dihukum karena pelanggaran apa pun untuk jangka waktu enam bulan penjara, dinyatakan curang oleh Pengadilan.

Jumlah Direksi:

Setiap perusahaan publik diwajibkan oleh undang-undang untuk memiliki setidaknya tiga direktur dan setiap perusahaan swasta diharuskan memiliki setidaknya dua direktur. Jumlah maksimum biasanya ­ditentukan oleh Anggaran. Tunduk pada minimum ini, perusahaan dapat, dengan resolusi biasa, menambah atau mengurangi jumlah direktur. Setiap peningkatan di luar batas maksimum hanya dapat dilakukan dengan persetujuan pemerintah pusat.

Dalam Dewan, mungkin ada dua jenis direktur ­— pensiunan direktur, yang pensiun secara bergilir dan direktur yang tidak pensiun, yang ditunjuk oleh pemegang surat utang dan oleh pemerintah. dalam beberapa kasus. Direktur yang pensiun berhak untuk diangkat kembali—kecuali dinyatakan tidak memenuhi syarat. Direktur ini dipilih oleh pemegang saham pada rapat umum berdasarkan keputusan terpisah untuk masing-masing direktur.

Selain itu, Dewan diberdayakan ­untuk menunjuk direktur tambahan untuk berfungsi sampai dengan tanggal rapat umum berikutnya atau direktur pengganti menggantikan mereka yang tidak hadir di Negara Bagian untuk jangka waktu tiga bulan atau lebih dan untuk mengisi kekosongan jabatan direktur yang disebabkan kematian, ketidakmampuan fisik atau cacat lainnya.

Dari jumlah direksi, dua pertiganya harus pensiun secara bergiliran. Sepertiga dari dua pertiga ini harus pensiun pada setiap Rapat Umum Tahunan ­. Direktur yang pensiun biasanya berhak untuk dipilih kembali dan mereka hampir selalu dipilih kembali.

Representasi Minoritas:

Minoritas dapat diwakili di Dewan dengan mengadopsi prinsip ­perwakilan proporsional berdasarkan sistem pemungutan suara kumulatif atau suara tunggal yang dapat dialihkan. Pemerintah pusat juga dapat mencegah penindasan terhadap pemegang saham minoritas dengan menunjuk dua direktur tambahan.

Rapat Dewan:

Rapat Direksi setiap perusahaan harus diadakan setidaknya sekali dalam setiap tiga bulan dan setidaknya empat pertemuan semacam itu harus diadakan setiap tahun. Rapat adalah pertemuan beberapa orang dengan pemberitahuan sebelumnya untuk melakukan transaksi bisnis yang sah dengan mengeluarkan resolusi ­. Pemberitahuan setiap rapat Dewan harus diberikan kepada setiap direktur.

Kuorum rapat Dewan adalah sepertiga dari jumlah total direktur ­atau dua direktur, mana yang lebih besar. Keputusan pada rapat Dewan diambil berdasarkan suara mayoritas sehubungan dengan masalah rutin tetapi keputusan tentang masalah kebijakan yang sangat penting membutuhkan kebulatan suara. Jika keputusan diambil dengan suara terbanyak, wajib dicatat dalam risalah nama-nama direktur yang memberikan suara menentang keputusan tersebut.

Semua rapat Dewan harus diadakan selama jam kerja pada hari yang bukan merupakan hari libur nasional. Jika ada rapat yang tidak dapat diadakan karena kekurangan kuorum, maka rapat tersebut akan ­ditunda pada hari yang sama minggu depan dan jika hari tersebut adalah hari libur nasional, keesokan harinya dan jika itu juga merupakan hari libur nasional, maka pada hari kerja berikutnya. Jika pada rapat yang ditunda kuorum yang disyaratkan tidak hadir, maka anggota yang hadir pada rapat akan menjadi kuorum dan bisnis akan ditransaksikan.

Untuk memungkinkan para anggota perusahaan untuk melakukan ­beberapa tingkat kontrol dan untuk mengekspresikan pandangan mereka tentang kerja perusahaan, undang-undang mengatur untuk mengadakan pertemuan mereka. Ada tiga jenis pertemuan anggota dan dikenal sebagai Rapat Umum. Ini adalah—Rapat Wajib, Rapat Umum Tahunan dan Rapat Umum Luar Biasa.

Statutory Meeting adalah rapat umum pertama yang wajib diadakan oleh perusahaan publik dalam waktu tidak kurang dari satu bulan atau lebih dari enam bulan sejak tanggal perusahaan tersebut berhak untuk memulai usaha. Tujuan utama dari pertemuan ini adalah untuk memberikan gambaran umum kepada para anggota tentang kemajuan yang telah dicapai oleh ­perusahaan sejak pembentukannya.

Rapat Umum Tahunan adalah rapat umum anggota perusahaan yang harus diadakan setiap tahun dan tidak lebih dari 15 bulan harus berlalu antara tanggal satu Rapat Umum Tahunan dengan tanggal Rapat Umum Tahunan berikutnya. Tetapi Rapat Umum Tahunan pertama dapat diadakan dalam waktu 18 bulan sejak tanggal pendirian perusahaan dan perusahaan tidak perlu mengadakan Rapat Umum Tahunan ­di tahun pendiriannya atau di tahun berikutnya.

Rapat Umum Luar Biasa adalah rapat anggota ­perusahaan, biasanya dipanggil oleh direksi untuk melakukan transaksi bisnis khusus atau mendesak yang harus dilakukan sebelum Rapat Umum Tahunan berikutnya.

Remunerasi Direksi:

Seorang direktur bukanlah pelayan perusahaan dan, jika tidak ada perjanjian khusus, tidak berhak atas imbalan apa pun ­atas jasanya. Mereka yang mengarahkan kebijakan korporasi diharapkan, baik oleh hukum maupun opini publik, untuk bertindak demi kepentingan terbaik korporasi dan tidak mencari keuntungan dan keuntungan pribadi khusus dengan mengorbankan korporasi. Mereka bertanggung jawab atas kinerja perusahaan dan karenanya mereka harus diberi kompensasi yang memadai.

Biasanya memberi kompensasi kepada semua direktur baik eksekutif maupun bukan untuk aktivitas mereka. Metode remunerasi biasanya melalui biaya untuk menghadiri ­rapat Dewan. Para direktur yang juga menjalankan fungsi manajerial seperti direktur pelaksana atau manajer umum menerima gaji terpisah untuk pekerjaan khusus mereka dan terkadang kompensasi khusus dibayarkan kepada Ketua Dewan Direksi.

Remunerasi ­direktur, direktur pelaksana, direktur penuh waktu diatur oleh Bagian 198 dan 309 Undang-Undang Perusahaan. Total remunerasi manajerial yang dibayarkan kepada direktur atau manajer tidak boleh melebihi 11% dari laba bersih perusahaan. Tetapi jika dalam suatu tahun keuangan perusahaan tidak memperoleh laba atau labanya tidak mencukupi, tidak ada remunerasi yang harus dibayarkan kepada direktur atau manajer mana pun tanpa persetujuan sebelumnya dari pemerintah pusat.

Seorang direktur dapat menerima remunerasi dalam bentuk bayaran untuk setiap rapat Dewan atau ­komitenya, yang dihadiri olehnya. Seorang direktur yang bekerja sepanjang waktu di perusahaan atau direktur pelaksana dapat dibayar remunerasi baik melalui pembayaran bulanan atau dengan persentase tertentu dari laba bersih perusahaan. Seorang direktur atau direktur pelaksana penuh waktu tidak dapat dibayar lebih dari 5% dari laba bersih untuk satu direktur tersebut dan lebih dari 10% untuk semuanya bersama-sama.

Jika ada direktur yang menerima sebagai remunerasi jumlah yang melebihi persentase yang disebutkan di atas, dia harus mengembalikannya ke perusahaan. Setiap kenaikan remunerasi direktur mana pun hanya dapat dilakukan dengan persetujuan pemerintah pusat.

Gaji direktur perusahaan publik ­dan perusahaan swasta yang merupakan anak perusahaan publik hanya dapat ditentukan oleh anggaran dasar perusahaan atau keputusan badan umum atau jika artikel itu mengharuskannya dengan keputusan khusus dan direksi sendiri tidak dapat menetapkan remunerasi semua atau salah satu dari diri mereka sendiri.

Dengan amandemen diatur bahwa remunerasi yang dibayarkan kepada direktur tersebut harus termasuk remunerasi yang dibayarkan kepada direktur tersebut ­untuk layanan yang diberikan olehnya dalam kapasitas lain, kecuali dalam hal layanan yang diberikan bersifat profesional, asalkan direktur memiliki kualifikasi yang diperlukan untuk praktek profesi.

Karena tunjangan tambahan atau fasilitas tambahan seperti akomodasi bebas sewa, bantuan medis gratis, dll., termasuk dalam pengertian Bagian 198 dan 309, tunjangan tersebut hanya dapat diberikan berdasarkan kewenangan ­pasal atau resolusi rapat umum.

Remunerasi direktur dapat dibayarkan dari modal jika tidak ada keuntungan. Karena remunerasi ­para direktur merupakan bagian dari pengeluaran, hal itu tidak bergantung pada keberadaan laba. Ada ketentuan tegas dalam Undang-Undang Perusahaan untuk pembayaran remunerasi—tidak melebihi Rs. 50.000—jika laba tidak ada atau tidak mencukupi.

Anggota Dewan:

Dewan Direksi ­adalah organ tertinggi perusahaan. Drucker dengan tepat menunjukkan bahwa Dewan harus memberikan kepemimpinan kepada perusahaan. Untuk menjalankan fungsi manajerialnya, ia harus dibentuk dengan benar.

Jumlah anggota Dewan jelas akan ­bervariasi sesuai dengan sifat bisnisnya, tunduk pada jumlah minimum yang ditetapkan oleh undang-undang—tiga untuk perusahaan publik dan dua untuk perusahaan swasta. Jumlah maksimum direktur adalah 12 orang tanpa persetujuan pemerintah pusat. Biasanya perusahaan besar akan membutuhkan papan besar dan perusahaan kecil membutuhkan papan kecil. Sedapat mungkin kelompok pemegang saham yang berbeda harus terwakili di dalamnya. Ini juga harus mencakup beberapa orang dengan pengetahuan dan pelatihan bisnis khusus.

Dewan terdiri dari dua jenis direktur—Di dalam dan di luar direktur. Inside atau ­direktur eksekutif adalah eksekutif penuh waktu dan cenderung mewakili pandangan manajemen. Direktur luar atau non-eksekutif umumnya adalah direktur paruh waktu yang tidak memiliki hubungan dengan perusahaan selain sebagai direktur.

Direktur luar biasanya diambil dari lapisan masyarakat yang berbeda, tetapi sebagian besar kursi diisi oleh pengacara, bankir, dan pengusaha. Mereka dipilih karena memiliki ­pengetahuan atau keterampilan khusus yang mampu mereka sumbangkan untuk kepentingan perusahaan. Harus ada keseimbangan yang tepat antara direktur Inside dan Outside.

Masa Jabatan:

Direktur tidak boleh menjabat untuk waktu yang lama karena dalam kasus seperti itu kepentingan pribadi akan berkembang. Mereka harus dipaksa untuk pensiun secara bergiliran. Pada setiap Rapat Umum Tahunan ­, tidak kurang dari dua pertiga dari jumlah direktur perusahaan publik atau anak perusahaannya dapat pensiun secara bergilir. Sepertiga dari direktur yang pensiun ini akan pensiun dari jabatannya pada setiap Rapat Umum Tahunan.

Fungsi Manajemen Puncak:

puncak ­yang mewakili Dewan Direksi dan direktur pelaksana tetap terlibat dalam dua belas tanggung jawab berikut:

1. Penentuan tujuan perusahaan.
2. Perencanaan jangka panjang untuk mencapai tujuan.
3. Penetapan kebijakan dasar untuk mengimplementasikan ­rencana jangka panjang.
4. Pengembangan struktur organisasi ­dan modifikasi terus menerus agar sesuai dengan rencana masa depan.
5. Koordinasi kegiatan ­enterprise.
6. Pemilihan personel yang memenuhi syarat untuk posisi kunci.
7. Penyediaan aliran ­personel yang berkualitas secara terus-menerus.
8. Adopsi sarana kontrol yang efektif.
9. Menetapkan tujuan jangka pendek.
10. Penilaian hasil keseluruhan dan kinerja saat ini.
11. Penerapan langkah-langkah korektif karena kinerja kurang dari tujuan yang telah ditentukan sebelumnya.
12. Pengelolaan pendapatan perusahaan secara hati-hati, yaitu bagian pendapatan yang ­tersedia untuk tindakan bebas.

Fungsi manajemen puncak telah dikelompokkan oleh Litterer dalam tiga kelas:

(i) Pengambilan keputusan:

Mereka membuat semua keputusan dasar yang melibatkan sumber daya dan arah perusahaan.

(ii) Pemantauan:

Mereka bertanggung jawab untuk memastikan bahwa pekerjaan berjalan selaras dengan tujuan yang ditetapkan dan alokasi yang dibuat. Sistem kontrol dapat dibuat ­untuk memberikan informasi yang relevan dan yang lainnya dapat ditempatkan di bawah kewajiban manajemen puncak.

(iii) Hubungan dengan Orang Luar:

Manajemen puncak menghubungkan organisasi dan lingkungannya ­dalam hal-hal seperti memperoleh sumber daya dasar dan dimintai pertanggungjawaban oleh pihak lain (Pemerintah atau Publik) untuk pemenuhan kewajiban.

Wewenang Direksi:

Dahulu organ utama perusahaan dianggap sebagai rapat umum, Direksi dianggap hanya sebagai ­agen atau pelayan perusahaan yang tunduk pada perintah rapat umum.

Saat ini, direktur tidak lagi dianggap sebagai agen perusahaan belaka, konsep modern adalah bahwa baik anggota dalam rapat umum maupun Dewan Direksi adalah organ utama perusahaan dan bahwa kekuasaan perusahaan dibagi antara kedua organ ini. .

Kontrol tertinggi dipertahankan oleh ­rapat umum. Kontrol ini, bagaimanapun, hanya dapat dilakukan melalui kekuatannya untuk mengubah Anggaran, dengan mengambil sebagian dari kekuasaan direktur dan dengan memberhentikan direktur dan mengganti yang lain sesuai dengan keinginan mereka.

Sampai kontrol ini dilaksanakan, bagaimanapun, ­direktur dapat mengabaikan keinginan dan instruksi anggota dalam hal-hal yang tidak secara khusus dicadangkan untuk rapat umum baik oleh undang-undang atau Anggaran. Dengan demikian, kewenangan sisa ada pada direksi.

Seorang direktur tidak memiliki kekuasaan untuk bertindak dalam kapasitas pribadinya kecuali dia diberi wewenang untuk melakukannya oleh Dewan Direksi atau kecuali Anggaran ­memberinya kekuasaan apapun. Jadi hak dan wewenang direksi menurut UU Perseroan Terbatas berarti hak dan wewenang Direksi.

Kekuasaan umum Dewan ­secara khusus disebutkan dalam Bagian 291. Bagian ini memberikan pengakuan menurut undang-undang terhadap prinsip bahwa tunduk pada pengecualian khusus, direktur perusahaan sebagai badan pengaturnya berhak untuk menjalankan semua kekuasaan perusahaan. Undang-undang tersebut juga menentukan kekuatan tertentu yang hanya dapat dilakukan oleh Dewan pada rapat Dewan.

Ini berhubungan dengan:

(i) Kekuasaan untuk memanggil para pemegang saham sehubungan dengan uang yang belum dibayarkan dari saham mereka,

(ii) Kekuasaan untuk menerbitkan surat utang,

(iii) Kekuasaan untuk menginvestasikan dana ­perusahaan,

(iv) Kekuasaan untuk memberikan pinjaman.

Kekuasaan ini dapat didelegasikan oleh Dewan kepada direktur pelaksana, manajer, atau pejabat utama perusahaan lainnya. Ada berbagai kekuatan lain yang secara ­khusus diberikan kepada direktur oleh undang-undang. Karena direktur berdiri dalam posisi fidusia terhadap perusahaan mereka, seorang direktur tidak boleh ditempatkan dalam posisi di mana tindakannya dipengaruhi oleh motif pribadi atau di mana tugas dan kepentingan pribadinya dapat bertentangan.

Oleh karena itu, ketika seorang direktur atau perusahaan di mana seorang direktur tertarik mengadakan kontrak ­dengan perusahaan, persetujuan dari dewan direksi diperlukan. Untuk penunjukan seseorang sebagai direktur pelaksana atau manajer yang sudah menjadi direktur pelaksana atau manajer perusahaan lain diperlukan persetujuan dengan suara bulat dari Dewan.

Kekuasaan lain yang secara khusus dimiliki oleh direktur adalah kekuasaan untuk berinvestasi pada saham dan surat utang perusahaan lain dalam grup yang sama.

Kekuasaan diberikan kepada Dewan untuk menunjuk auditor pertama atau auditor perusahaan dalam waktu satu bulan sejak tanggal pendaftaran perusahaan dan juga untuk mengisi setiap lowongan biasa di kantor auditor asalkan lowongan tersebut tidak disebabkan oleh pengunduran diri auditor.

Kekuasaan terpenting yang diberikan kepada Direksi adalah kekuasaan pengawasan dan pengendalian yang melekat pada direktur ­atau manajer yang dapat dipercaya untuk mengelola urusan perusahaan. Kekuasaan penting lainnya yang diberikan kepada direksi adalah untuk menjalankan bisnis perusahaan ketika pejabat utama perusahaan dianggap telah mengosongkan jabatannya atau telah diberhentikan atau diberhentikan dari jabatannya.

Anggaran sebagian besar perusahaan biasanya ­mengatur penjatahan, transfer, dan penyitaan saham. Pasal-pasal itu bahkan dapat memberikan diskresi mutlak kepada direksi untuk menolak pendaftaran transfer, dalam hal mana, jika direksi menggunakan diskresi mereka, Pengadilan tidak akan ikut campur kecuali terbukti bahwa direksi bertindak malafid. Di India seruan kepada Pemerintah Pusat. tersedia terhadap penolakan untuk mendaftarkan transfer.

Karena pemegang saham tidak memiliki hak untuk memeriksa pembukuan perusahaan, biasanya Dewan berwenang untuk menentukan dari waktu ke waktu apakah dan sejauh mana dan dalam kondisi apa pembukuan perusahaan harus dibuka. untuk pemeriksaan pemegang saham.

Kekuasaan untuk membuat rekomendasi untuk ­kapitalisasi keuntungan atau pembayaran dividen atau untuk mengumumkan dividen interim dan untuk menyisihkan dari laba jumlah yang mereka anggap cocok untuk cadangan untuk kontinjensi masa depan biasanya dipegang oleh direktur oleh Artikel.

Kekuasaan untuk ­mengumumkan dividen biasanya diberikan kepada pemegang saham meskipun tidak ada dalam Undang-Undang yang mencegah kekuasaan untuk mengumumkan dividen diberikan oleh Anggaran hanya kepada direktur.

Kekuasaan lain yang biasanya diberikan kepada direktur oleh Anggaran adalah:

(i) Kekuasaan untuk mengadakan rapat umum.

(ii) Kekuasaan untuk menyediakan penjagaan segel yang aman.

(iii) Kekuasaan untuk mengesahkan melalui keputusan Dewan untuk membubuhkan segel pada instrumen apa pun dan

(iv) Kekuatan mengisi lowongan biasa di Dewan.

Kekuasaan yang tunduk pada persetujuan Pemerintah Pusat:

Untuk membawa manajemen di bawah ­kendali langsung dari Pemerintah Pusat. berbagai bagian Undang-Undang yang berkaitan dengan personalia manajerial yang melibatkan resolusi Dewan harus disetujui ol