Beberapa dokumen terpenting yang dikeluarkan oleh suatu perusahaan adalah sebagai berikut: 1. Memorandum of Association 2. Anggaran Dasar 3. Prospektus.
1. Memorandum Asosiasi:
Memorandum Asosiasi adalah konstitusi perusahaan dan memberikan landasan di mana strukturnya dibangun. Ini adalah dokumen utama perusahaan dan tidak ada perusahaan yang dapat didaftarkan tanpa nota asosiasi. Ini mendefinisikan ruang lingkup kegiatan perusahaan serta hubungannya dengan dunia luar.
Undang-undang perusahaan mendefinisikannya sebagai “Memorandum asosiasi perusahaan sebagaimana awalnya dibingkai atau diubah dari waktu ke waktu sesuai dengan Undang-Undang Perusahaan sebelumnya atau Undang-Undang ini.” —Pasal 2 (28) dari Companies Act
Tujuan:
Tujuan utama memorandum tersebut adalah untuk menjelaskan ruang lingkup kegiatan perusahaan. Calon pemegang saham mengetahui bidang di mana perusahaan akan menginvestasikan uang mereka dan risiko yang mereka ambil dalam menginvestasikan uang tersebut. Orang luar akan memahami batasan kerja perusahaan dan hubungan mereka dengannya harus tetap dalam ruang lingkup yang ditentukan.
Klausa memorandum:
Memorandum asosiasi berisi klausul berikut:
- Klausul Nama:
Perusahaan sebagai badan hukum yang terpisah harus memiliki nama. Perusahaan dapat memilih nama yang tidak menyerupai nama perusahaan lain dan tidak boleh mengandung kata-kata seperti raja, ratu, kaisar, badan pemerintah dan nama badan dunia seperti UNO, WHO, Bank Dunia, dll.
Nama tidak boleh keberatan dalam pendapat pemerintah. Kata ‘Terbatas’ harus digunakan di akhir nama Perusahaan Terbuka dan ‘Terbatas Swasta’ digunakan oleh Perusahaan Swasta. Kata-kata ini digunakan untuk memastikan bahwa semua orang yang berurusan dengan perusahaan harus mengetahui bahwa tanggung jawab anggotanya terbatas.
Nama perusahaan harus dilukis di luar setiap tempat, di mana bisnis perusahaan dijalankan. Jika perusahaan memiliki nama yang tidak diinginkan atau mirip dengan nama perusahaan lain yang sudah ada, nama ini dapat diubah dengan keputusan biasa.
- Klausul Kantor Terdaftar:
Setiap perusahaan harus memiliki kantor terdaftar, yang alamatnya harus diberitahukan kepada Panitera Perusahaan. Ini membantu Panitera untuk memiliki korespondensi dengan perusahaan. Tempat kantor terdaftar dapat diberitahukan kepada Panitera dalam waktu 30 hari sejak didirikan atau dimulainya bisnis, mana yang lebih dulu.
Perusahaan dapat memindahkan kantor terdaftarnya dari satu tempat ke tempat lain di kota yang sama dengan pemberitahuan kepada Panitera. Namun, jika perusahaan ingin memindahkan kantor terdaftarnya dari satu kota ke kota lain di negara bagian yang sama, diperlukan resolusi khusus. Jika kantor akan dipindahkan dari satu negara bagian ke negara bagian lain, itu melibatkan perubahan dalam memorandum.
- Klausul Objek:
Ini adalah salah satu klausul penting dari Memorandum of Association. Ini menentukan hak dan kekuatan perusahaan dan juga menentukan bidang kegiatannya. Klausa objek harus diputuskan dengan hati-hati karena sulit untuk mengubah klausanya di kemudian hari. Tidak ada kegiatan yang dapat diambil oleh perusahaan yang tidak disebutkan dalam objek klausa.
Selain itu, investor yaitu pemegang saham akan mengetahui bidang kegiatan yang dapat dilakukan perusahaan. Pilihan objek klausul terletak pada pelanggan memorandum. Mereka bebas untuk menambahkan apa pun asalkan tidak bertentangan dengan ketentuan Undang-Undang Perusahaan dan undang-undang negara lainnya.
Klausul objek dapat diubah untuk memungkinkan perusahaan menjalankan aktivitasnya secara lebih ekonomis, atau dengan cara yang lebih baik untuk menjalankan beberapa bisnis yang dalam keadaan yang ada dapat dengan mudah digabungkan dengan klausul objek.
- Klausul Pertanggungjawaban:
Klausul ini menyatakan bahwa tanggung jawab anggota terbatas pada nilai saham yang dipegangnya. Ini berarti bahwa anggota hanya akan bertanggung jawab untuk membayar sisa saham mereka yang belum dibayar. Tanggung jawab anggota dapat dibatasi oleh jaminan. Ini juga menyatakan jumlah yang akan dilakukan setiap anggota untuk berkontribusi pada aset perusahaan jika terjadi pembubaran.
- Klausa Modal:
Klausul ini menyatakan jumlah modal perusahaan yang diusulkan. Pembagian modal menjadi modal saham ekuitas dan modal saham preferen juga harus disebutkan. Jumlah saham di setiap kategori dan nilainya harus diberikan. Jika beberapa hak dan keistimewaan khusus diberikan kepada semua jenis pemegang saham, penyebutan juga dapat dilakukan dalam klausul untuk memungkinkan publik mengetahui sifat pasti dari struktur modal perusahaan.
Klausul modal dapat diubah dengan mengeluarkan resolusi khusus dan dengan mendapatkan persetujuan Dewan Hukum Perusahaan.
- Klausul Asosiasi:
Klausa ini berisi nama-nama penandatangan nota asosiasi. Memorandum tersebut harus ditandatangani oleh setidaknya tujuh orang untuk perseroan terbatas publik dan oleh setidaknya dua orang untuk perseroan terbatas swasta. Setiap pelanggan harus mengambil setidaknya satu saham di perusahaan. Pelanggan menyatakan bahwa mereka setuju untuk menggabungkan perusahaan dan setuju untuk mengambil saham yang disebutkan atas nama mereka. Tanda tangan pelanggan masing-masing dibuktikan oleh setidaknya satu saksi. Alamat lengkap dan pekerjaan pelanggan dan saksi juga diberikan.
2. Anggaran Dasar:
Aturan dan peraturan yang dibingkai untuk manajemen internal perusahaan diatur dalam dokumen bernama Anggaran Dasar. Pasal-pasal tersebut dibingkai untuk membantu perusahaan dalam mencapai tujuannya yang ditetapkan dalam nota asosiasi. Ini adalah dokumen tambahan untuk memorandum.
“Anggaran dasar perseroan sebagaimana aslinya disusun atau diubah dari waktu ke waktu sesuai dengan undang-undang perseroan sebelumnya atau tindakan ini.” —Pasal 2(2) dari Companies Act. Perusahaan swasta terbatas saham, perusahaan terbatas jaminan dan perusahaan terbatas harus memiliki anggaran dasar mereka. Perusahaan publik yang dibatasi oleh saham mungkin memiliki atau tidak memiliki Anggaran Dasar sendiri.
Sesuai Tindakan 26 Undang-Undang Perusahaan, tidak wajib bagi perusahaan publik yang dibatasi oleh saham untuk menyiapkan dan mendaftarkan Anggaran Dasar bersama dengan Memorandum of Association. Namun, perusahaan tersebut dapat mengadopsi semua atau salah satu peraturan yang terdapat dalam model set Pasal yang diberikan dalam Tabel A di Jadwal I Undang-Undang.
Ini berarti perusahaan dapat membingkai sebagian pasalnya sendiri dan sebagian memasukkan beberapa peraturan dalam Tabel A. Kecuali jika perusahaan menyiapkan pasalnya sendiri maka peraturan Tabel A berlaku dengan cara yang sama seolah-olah dimuat dalam pasal terdaftarnya sendiri .
Pasal-pasal tidak boleh memuat sesuatu yang bertentangan dengan Undang-Undang Perusahaan dan juga memorandum asosiasi. Jika dokumen berisi sesuatu yang bertentangan dengan Undang-Undang Perusahaan atau memorandum, maka dokumen tersebut tidak berlaku. Ketika artikel diusulkan untuk didaftarkan, artikel tersebut harus dicetak, dibagi menjadi beberapa paragraf dan diberi nomor urut. Setiap pelanggan memorandum harus menandatangani artikel di hadapan setidaknya satu saksi.
Sifat Anggaran Dasar dapat dijelaskan sebagai berikut:
(i) Anggaran dasar berada di bawah memorandum asosiasi.
(ii) Ini dikendalikan oleh memorandum.
(iii) Anggaran membantu dalam mencapai tujuan yang ditetapkan dalam memorandum.
(iv) Pasal-pasal hanyalah peraturan internal yang dikendalikan oleh para anggota.
(v) Pasal-pasal menetapkan peraturan untuk tata kelola perusahaan.
Isi:
Beberapa isi anggaran dasar adalah sebagai berikut:
- Jumlah modal saham yang dikeluarkan, perbedaan jenis saham, penarikan saham, penyitaan saham, pengalihan dan pengalihan saham serta hak dan hak istimewa dari berbagai kategori pemegang saham.
- Kekuasaan untuk mengubah serta mengurangi modal saham.
- Penunjukan direktur, wewenang, tugas dan remunerasi mereka.
- Penunjukan manajer, direktur pelaksana, dll.
- Tata cara penyelenggaraan dan penyelenggaraan berbagai rapat.
- Hal-hal yang berkaitan dengan pemeliharaan rekening, pengumuman dividen dan penyimpanan cadangan, dll.
- Prosedur pembubaran perusahaan.
Perubahan Anggaran Dasar:
Anggaran dasar dapat diubah dengan mengeluarkan resolusi khusus. Pembatasan tertentu dikenakan pada sifat dan tingkat pergantian yang mungkin dilakukan.
(a) Perubahan tersebut tidak boleh melanggar ketentuan Undang-Undang Perusahaan.
(b) Tidak boleh bertentangan dengan ketentuan anggaran dasar.
(c) Perubahan tidak boleh memiliki sesuatu yang ilegal.
(d) Perubahan tersebut tidak boleh merugikan pemegang saham minoritas.
3. Prospektus:
Setelah membuat perusahaan tergabung, promotor akan mengumpulkan dana. Publik diundang untuk membeli saham dan surat utang perusahaan melalui iklan. Dokumen yang berisi informasi terperinci tentang perusahaan dan undangan kepada publik untuk berlangganan modal saham dan surat utang dikeluarkan. Dokumen ini disebut ‘prospektus’. Perusahaan swasta tidak dapat menerbitkan prospektus karena dilarang keras mengajak masyarakat untuk memesan sahamnya. Hanya perusahaan publik yang dapat menerbitkan prospektus.
“Prospektus berarti setiap dokumen yang dijelaskan atau dikeluarkan sebagai prospektus dan termasuk pemberitahuan, surat edaran, iklan atau dokumen lain yang mengundang simpanan dari publik atau mengundang penawaran dari publik untuk berlangganan atau membeli saham atau surat utang dari suatu badan hukum.” —Bagian 2(36) dari Companies Act
Prospektus bukanlah penawaran dalam arti kontraktual tetapi hanya ajakan untuk menawarkan. Sebuah dokumen yang ditafsirkan sebagai prospektus harus dikeluarkan untuk umum.
Prospektus harus memiliki hal-hal penting berikut:
(i) Harus ada penawaran undangan kepada publik.
(ii) Undangan harus dibuat atas nama perusahaan atau perusahaan yang dituju.
(iii) Undangan harus untuk berlangganan atau membeli.
(iv) Undangan harus berhubungan dengan saham atau surat utang.
Prospektus harus diajukan ke Panitera perusahaan sebelum dikeluarkan untuk umum. Masalah prospektus sangat penting ketika perusahaan ingin publik membeli saham atau surat utangnya.
Jika promotor yakin mendapatkan modal yang dibutuhkan melalui kontak pribadi, bahkan perusahaan publik pun tidak boleh mengeluarkan prospektus. Promotor menyiapkan draf prospektus yang berisi informasi yang diperlukan dan dokumen ini dikenal sebagai pernyataan pengganti ‘prospektus’. Prospektus yang diberi tanggal dan ditandatangani oleh semua direktur harus diserahkan kepada Panitera Perusahaan sebelum diterbitkan untuk umum.
Prospektus memberi tahu publik bahwa perusahaan baru telah dibentuk. Perusahaan mencoba meyakinkan publik bahwa itu menawarkan peluang terbaik untuk investasi mereka. Prospektus menguraikan secara rinci syarat dan ketentuan di mana saham atau surat utang telah ditawarkan kepada publik. Setiap prospektus berisi formulir aplikasi dimana calon investor dapat mengajukan permohonan untuk pembelian saham atau surat utang.
Perusahaan harus mendapatkan langganan minimum dalam waktu 120 hari sejak prospektus diterbitkan. Jika gagal mendapatkan langganan minimum dari anggota masyarakat dalam jangka waktu yang ditentukan, maka jumlah yang telah diterima dari masyarakat dikembalikan. Perusahaan tidak bisa mendapatkan surat keterangan jalan karena masyarakat tidak tertarik dengan perusahaan tersebut.
Isi:
Hal-hal yang perlu diungkapkan dalam prospektus adalah sebagai berikut:
- Nama dan alamat lengkap perusahaan.
- Keterangan lengkap tentang penandatangan nota asosiasi dan jumlah saham yang diambil oleh mereka.
- Jumlah dan golongan saham. Kepentingan pemegang saham atas kekayaan dan keuntungan perusahaan.
- Nama, alamat dan pekerjaan anggota Direksi atau calon Direksi.
- Langganan minimum ditetapkan oleh promotor setelah memperhitungkan semua persyaratan keuangan di awal.
- Jika perusahaan memperoleh properti apa pun dari vendor, keterangan lengkap mereka harus diberikan.
- Alamat lengkap penjamin emisi, jika ada, dan pendapat direksi bahwa penjamin emisi mempunyai sumber daya yang cukup untuk memenuhi kewajibannya.
- Waktu pembukaan daftar langganan.
- Sifat dan besarnya kepentingan setiap promotor dalam promosi perusahaan.
- Jumlah yang harus dibayar pada aplikasi, penjatahan dan panggilan.
- Perlakuan khusus yang diberikan kepada seseorang untuk memesan saham atau surat utang.
- Keterangan tentang cadangan dan surplus.
- Jumlah biaya awal.
- Nama dan alamat auditor.
- Keterangan mengenai hak suara dalam rapat perseroan.
- Laporan auditor tentang laba rugi perusahaan.
Ini adalah beberapa isi yang harus disertakan dalam setiap prospektus. Prospektus adalah iklan perusahaan, oleh karena itu perusahaan dapat memberikan informasi apapun yang mempromosikan kepentingannya. Setiap informasi yang diberikan dalam prospektus harus benar, jika tidak, pelanggan dapat dianggap bersalah atas kesalahan penyajian.
