Hak Penilaian

Pengertian Hak Penilaian

Hak penilaian, atau hak perbedaan pendapat, adalah hak hukum pemegang saham perusahaan untuk mengadakan proses pengadilan untuk menentukan nilai wajar saham. Hak-hak ini terutama bertujuan untuk melindungi pemegang saham minoritas selama keputusan perusahaan besar.

Anda bebas menggunakan gambar ini di situs web Anda, templat, dll., Harap berikan kami tautan atribusiBagaimana Memberikan Atribusi? Tautan Artikel untuk Di-Hyperlink
Misalnya: Sumber: Hak Penilaian (wallstreetmojo.com)

Hak-hak ini bertindak sebagai keuntungan besar bagi pemegang saham. Ini membantu mereka untuk memilih menentang keputusan yang tidak pantas, seperti merger atau akuisisi. Selain itu, mereka dapat menggunakannya untuk menemukan nilai sebenarnya perusahaan dengan menggunakan berbagai model. Juga, melindungi perusahaan dari yang dijual dengan harga di bawah nilai. Namun, itu dapat menciptakan rintangan saat mengambil keputusan besar.

Takeaway kunci

Hak penilai memungkinkan pemegang saham korporasi untuk mendekati pengadilan untuk mendapatkan nilai wajar saham mereka.
Tujuan utamanya adalah untuk melindungi kepentingan pemegang saham yang berbeda pendapat. Oleh karena itu, pemegang saham dapat menggunakan haknya selama rapat perusahaan untuk mengaksesnya.
Konsep hak perbedaan pendapat dimulai pada tahun 1892. New York adalah negara bagian pertama yang menyetujui undang-undang hak perbedaan pendapat.
Jika dewan setuju, perusahaan akan membayar nilai wajar sahamnya. Jika tidak setuju, pengadilan dapat menilai perusahaan menggunakan model penilaian dalam waktu 60 hari sejak pengajuan.

Hak Penilaian Dijelaskan

Hak penilaian memungkinkan masing-masing pemegang saham untuk memberikan suara menentang keputusan yang salah yang dapat menurunkan harga saham. Misalnya, jika pemegang saham merasa harga saham turun setelah merger atau akuisisi, mereka dapat menggunakan hak perbedaan pendapat dan penilaian. Ini memberi insentif kepada pemegang saham minoritas untuk mengangkat suara mereka. Namun, hal itu dapat membawa gangguan dalam pengambilan keputusan kebijakan.

Menurut hukum umum, pemegang saham yang tidak setuju dapat melumpuhkan keputusan apa pun. Akibatnya, keputusan yang dihasilkan berada di bawah mayoritas hak veto. Oleh karena itu, direksi dan dewan harus menyatakan perbedaan pendapat dan hak penilaian pemegang saham dalam rapat perusahaan. Namun, dalam ketidakhadiran mereka, mereka harus menulis hak ini kepada investor. Jika ada pemegang saham yang menggunakan haknya, mereka dapat mengklaim pembayaran sahamnya. Demikian juga, perusahaan harus memberikan secara tertulis di mana menyimpan surat saham dan mendapatkan pembayarannya.

Mereka kehilangan perbedaan pendapat dan hak penilaian jika mereka tidak menerima tuntutan pembayaran. Pada saat penerimaan, bersamaan dengan pembayaran, perusahaan akan mengirimkan neraca kepada mereka. Juga, perhitungan tentang bagaimana perusahaan memperkirakan nilai wajarnya. Namun, jika pemegang saham tidak puas dengan nilai wajarnya, mereka dapat menulis estimasinya. Perusahaan kemudian dapat mengakses estimasi pemegang saham dan menyetujuinya. Namun, jika mereka tidak menanggapi atau tidak setuju, pemegang saham dapat melakukan pendekatan ke pengadilan. Dengan demikian, peradilan akan menentukan nilai wajar saham tidak kurang dari 60 hari. Atau kalau tidak, perusahaan harus membayar berapa pun nilai yang diperkirakan kepada pemegang saham.

Sejarah

Mari kita lihat sejarah undang-undang hak penilaian untuk mendapatkan gambaran umum tentang konsep tersebut. Konsep hak penilaian pemegang saham yang berbeda pendapat sudah ada sejak abad ke-19 di Amerika Serikat. Meskipun konsepnya berasal dari abad ke-19, implikasi sebenarnya terjadi pada tahun 1890-an. Selama revolusi Industri dan peristiwa-peristiwa besar, perusahaan-perusahaan mengalami ledakan kepemilikan saham mereka. Akibatnya, menjadi sulit untuk mengelola ekonomi yang kompleks.

Pada tahun 1892, Mahkamah Agung Illinois memutuskan undang-undang bahwa perusahaan harus membuat keputusan atas kuasa pemegang saham. Dengan demikian, kasus Wheeler V. Pullman Iron & Steel Co membuka jalan bagi pemungutan suara mayoritas atau hak veto. Namun, ada perbedaan antara pemegang saham pengendali dan nonpengendali.

Mayoritas tidak meyakinkan minoritas untuk mengendalikan pemegang saham. Akibatnya, pemegang saham yang tidak setuju hanya bisa keluar dari perusahaan jika saham mereka diperdagangkan secara publik. Oleh karena itu, muncul undang-undang hak penilaian untuk melindungi kepentingan pemegang saham minoritas. Pada tahun 1890, New York mendapatkan hukum hak penilaian pertama. Belakangan, negara bagian seperti Meksiko, Virginia, dan Florida juga mengadopsinya. Pada abad ke-20, negara bagian lain seperti Washington dan California juga menerapkan hal yang sama di perusahaan mereka. Demikian pula, Jepang mengadopsi hak-hak ini pada tahun 1950 .

Contoh

Mari kita lihat contoh hak penilai untuk memahami konsep ini dengan lebih baik.

Proses pengadilan terpenting terhadap korporasi adalah hak penilaian Delaware. Pada bulan Maret 1941 , pemegang saham perusahaan Delaware menandatangani hak perbedaan pendapat terhadap merger mereka. Menurut rencana merger, perusahaan membuat keputusan yang tidak adil antara pemegang saham preferen dan ekuitas. Juga, yang pertama merasa yang terakhir tidak memiliki ekuitas di korporasi.

Jadi, per proses pengadilan, investor pilihan memilih hak perbedaan pendapat menuntut nilai saham. Mereka menuntut harga $90 per saham dengan menyerahkan sertifikat saham. Oleh karena itu, kasus hak penilaian Delaware memungkinkan mereka menilai rencana merger sebelum disetujui.

Belakangan, pada Juli 2022 , pengadilan Delaware mengumumkan bahwa setiap korporasi harus memasukkan dividen sebagai bagian dari merger. Namun, proses Mahkamah Agung menyatakan bahwa pemegang saham akan menerima jumlah yang tersisa setelah dividen pra-penutupan.

Hak Penilaian Dan Metode Penilaian Bisnis

Harga wajar dapat dihitung dengan menggunakan berbagai teknik penilaian, seperti pendekatan berbasis aset, indikator pasar yang sebanding, metode pendapatan atau arus kas, metode hybrid, dan metode formula. Oleh karena itu, ada berbagai metode untuk menilai perusahaan dan menentukan harga saham yang wajar untuk memuaskan pemegang saham. Misalnya, nilai aset bersih (NAB) perusahaan, nilai pasar wajar dari semua asetnya dikurangi semua kewajibannya, dapat ditentukan dengan satu pendekatan yang disebut penilaian berbasis aset.

Intinya, strategi ini menghitung harga untuk mereproduksi perusahaan secara fisik. Namun, ada beberapa kelonggaran dalam memilih aset dan kewajiban perusahaan untuk dimasukkan dalam penilaian. Pertanyaan menghitung nilai masing-masing juga ada. Misalnya, menggunakan teknik biaya inventaris yang berbeda seperti LIFO atau FIFO dapat menilai inventaris perusahaan secara berbeda, mengubah seberapa besar nilai aset perusahaan secara keseluruhan.

Dalam kasus yang melibatkan hak penilaian, penilai independen dapat menggunakan pendekatan arus kas terdiskonto (DCF) untuk menentukan harga saham yang wajar. Teknik DCF dipandang sebagai metode intrinsik yang tidak terkait dengan pesaing, berlawanan dengan metode yang sebanding, yang merupakan metode penilaian relatif. Prinsip dasar metode DCF adalah proyeksi arus kas masa depan. Ini kemudian dimodifikasi untuk mendapatkan nilai pasar perusahaan saat ini.

Pelepasan Hak Penilai

Meskipun pemegang saham memiliki hak utama untuk tidak menyetujui hak mereka, ada cara untuk mengabaikannya. Pengadilan Delaware memainkan peran penting dalam mengesampingkan hak-hak ini. Pada tahun 2008, sebuah perusahaan perlindungan keamanan, Authentix Acquisition Company, Inc, mengajukan banding untuk mencabut hak tersebut. Menurut perjanjian tersebut, pemegang saham biasa dapat menahan diri untuk tidak menggunakan hak tersebut.

Kemudian pada tahun 2017 , ketika perusahaan lain mengakuisisi Autentix, para pemegang saham meminta dividen. Namun, sesuai dengan kesepakatan sebelumnya, mereka telah menahan diri untuk tidak melakukannya. Dengan demikian, para pemohon menolak untuk menerima dan mengajukan kasus ke Pengadilan Kanselir. Sebagai kesimpulan, pengadilan menyatakan bahwa pemegang saham biasa telah menggunakan kata “menahan diri”, yang berarti “mengesampingkan”.

Pertanyaan yang Sering Diajukan (FAQ)

Bagaimana hak penilaian dipicu?

Hak perbedaan pendapat dipicu ketika perusahaan memaksa pemegang saham untuk menyerahkan sahamnya tanpa persetujuan. Ini sebagian besar terjadi selama merger, akuisisi, atau keputusan bisnis yang signifikan.

Apakah pemegang saham preferen memiliki hak penilaian?

Tidak, pemegang saham preferen tidak dapat mengakses hak tersebut di bawah peradilan. Selain itu, mereka tidak mendapatkan hak pilih. Namun, sebaliknya, ekuitas atau pemegang saham biasa dapat memberikan suara dalam merger atau akuisisi.

Tindakan korporasi mana yang tidak mengizinkan hak penilaian?

Hak penilaian atau perbedaan pendapat tidak akan tersedia bagi pemegang saham dari kelas atau seri apa pun yang termasuk dalam pasal 18(b)(1)(A) atau (B) Securities Act of 1933. Bagian ini mencakup New York Stock Exchange (NYSE), NYSE Amerika, dan Nasdaq.

Apa saja batasan hak penilaian?

Hak perbedaan pendapat tidak tersedia bagi investor perusahaan yang memiliki setidaknya 2000 pemegang saham. Selain itu, jika dewan, eksekutif senior, dan direktur memegang lebih dari 10% saham perusahaan.

Artikel yang Direkomendasikan

Artikel ini telah menjadi panduan tentang Hak Penilaian dan maknanya. Di sini, kami menjelaskan sejarahnya, contoh, pengabaian, dan kaitannya dengan metode penilaian bisnis. Anda dapat mempelajarinya lebih lanjut dari artikel berikut –