Efek Buruk Material

Definisi Efek Merugikan Material

Efek merugikan material (MAE) atau perubahan merugikan material (MAC), atau peristiwa merugikan material (MAE) mengacu pada kejadian spesifik yang menurunkan nilai suatu entitas atau kepentingan terhadap masalah yang sedang dipertimbangkan. Ini adalah istilah kontrak yang membantu investor untuk membatalkan transaksi jika terjadi perubahan signifikan yang tidak menguntungkan.

Anda bebas menggunakan gambar ini di situs web Anda, templat, dll., Harap berikan kami tautan atribusiBagaimana Memberikan Atribusi? Tautan Artikel menjadi Hyperlink
Misalnya: Sumber: Material Adverse Effect (wallstreetmojo.com)

Penggunaannya relevan bila ada jarak yang signifikan antara penandatanganan kontrak dan penyelesaian transaksi. Selama jeda ini, peristiwa atau perubahan yang tidak menguntungkan dapat memengaruhi manfaat kontrak. Efek, perubahan, atau peristiwa yang merugikan secara material tidak sama untuk setiap kontrak atau perjanjian, tetapi unik untuk setiap kontrak atau perjanjian.

Takeaway kunci

Dampak merugikan yang material adalah setiap peristiwa, perubahan, keadaan, dampak, atau keadaan fakta yang secara material merugikan bisnis atau situasi keuangan perusahaan target.
Klausul MAE adalah klausul yang umum ditemukan dalam merger dan akuisisi (efek merugikan materialm&a) dan perjanjian pinjaman yang memengaruhi penutupan kesepakatan. Ini dapat secara signifikan menguntungkan pihak-pihak dari kontrak yang terkena dampak material yang merugikan.
Teori investasi dan simetri menentukan kegunaan ketentuan MAE selama merger dan akuisisi.
Definisi klausul MAE tentang “materi” bersifat objektif dan tidak bergantung pada apa yang dianggap “materi” oleh penggugat.

Efek Merugikan Material Dijelaskan

Klausul efek merugikan material memungkinkan salah satu pihak untuk menarik diri dari kontrak jika terjadi sesuatu atau diungkapkan tidak sesuai dengan isi perjanjian setelah penandatanganan kontrak. Klausul semacam itu biasanya diberlakukan selama perjanjian jual beli. Misalnya, klausul MAE dalam perjanjian merger dan akuisisi memungkinkan pembeli keluar dari kesepakatan. Dalam hal perjanjian pinjam meminjam, klausul ini memberikan pilihan kepada pemberi pinjaman untuk tidak membayar uang muka atau memberikan pinjaman kepada peminjam sesuai perjanjian.

Klausul

Klausa MAE bisa sangat luas dan ambigu. Biasanya tergantung pada jenis transaksi, daya tawar para pihak, peraturan pasar pada saat negosiasi, dan beberapa faktor eksternal. Faktor eksternal dapat mencakup perubahan lingkungan sosial politik dan keadaan ekonomi. Hanya perubahan “substansial” yang merupakan MAE; perubahan merugikan umum bukan bagian dari MAE. Pengadilan memutuskan apakah perubahan spesifik yang dimaksud berdasarkan materi.

Klausa efek merugikan material adalah metode umum untuk mengurangi risiko pembeli selama akuisisi karena perkembangan bisnis atau ekonomi yang merugikan. Tujuan utama memasukkan klausul MAE dalam perjanjian transaksi adalah untuk memberi pembeli opsi untuk menarik diri sebelum penyelesaian transaksi atau untuk memberikan dasar untuk menegosiasi ulang transaksi jika bisnis penjual mengalami perubahan negatif yang signifikan. Perubahan tersebut dapat berupa perubahan apa pun pada aset, kewajiban, atau operasi bisnis penjual yang membahayakan kesepakatan pembeli.

Memasukkan klausul efek merugikan yang material dalam perjanjian pinjaman memberikan keamanan bagi investor, pembeli, atau pemberi pinjaman jika terjadi perubahan merugikan yang signifikan. Situasi tersebut dapat terjadi sejak tanggal perjanjian atau transaksi atau sewaktu-waktu sesudahnya. Dua teori yaitu teori simetri dan teori investasi menjelaskan perlunya klausul MAE:

1. Teori Investasi

Tanpa klausul MAE, investor atau pembeli tidak memiliki insentif yang cukup untuk melakukan investasi. Dengan demikian, klausul MAE yang efektif mendorong penjual untuk melakukan investasi yang mengurangi risiko jatuhnya nilai bisnis, terutama selama merger dan akuisisi.

2. Teori Simetri

Klausul MAE ditafsirkan sebagai alokasi ulang kontrak dari risiko asimetris. Selama masa transisi kontrak, nilai usaha penjual menurun, tetapi pembeli terikat untuk menyelesaikan kontrak dengan nilai yang telah ditentukan. Dengan tidak adanya ketentuan tersebut, penjual berada dalam posisi yang menguntungkan, dan pembeli berada dalam risiko yang signifikan. Klausul MAE menjadi sangat penting selama merger dan akuisisi untuk mencegah distribusi risiko yang tidak merata.

Contoh

Mari kita lihat contoh efek merugikan material untuk memahami konsep ini dengan lebih baik:

Contoh #1 – Pertarungan Hukum Elon Musk & Twitter

Pengusaha Elon Musk ingin mundur dari perjanjian pembelian Twitter-nya. Musk mengklaim bahwa kegagalan Twitter untuk mengungkapkan informasi yang memadai tentang botnya dan dugaan jumlah bot yang kurang terwakili di sistemnya merupakan MAE, yang akan memberinya hak untuk mencabut pembelian.

Contoh #2 – Hexion Specialty Chemicals, Inc. v. Kasus Huntsman Corp

Pengadilan menolak permintaan Hexion, sebuah perusahaan kimia yang berbasis di Ohio, untuk menarik diri dari perjanjiannya dengan Huntsman, produsen produk kimia multinasional. Definisi MAE dalam perjanjian Hexion-Huntsman adalah “Setiap kejadian, kondisi, peristiwa, atau efek yang secara material merugikan kondisi keuangan, bisnis, atau resolusi operasi [Huntsman], secara keseluruhan.”

Beberapa pengamatan dari pengadilan yang memperkuat ketidakhadiran MAE adalah sebagai berikut:

Pertama, ketidakmampuan Huntsman untuk mencapai ramalan tidak menghasilkan MAE.
Laporan keuangan Huntsman mengungkapkan bahwa EBITDA tahun 2007 beberapa persen di bawah EBITDA tahun 2006. Selain itu, EBITDA 2008 juga beberapa persen di bawah EBITDA 2007-nya. Tapi tak satu pun dari yang terbukti MAE.
Pengadilan menemukan bahwa kinerja masa depan kemungkinan akan berada di antara proyeksi pesimis Hexion dan proyeksi optimis Huntsman, yang sejalan dengan ekspektasi analis.
Ekspansi utang bersih Huntsman sekitar 5–6% tidak cukup signifikan untuk mendirikan MAE.

Pertanyaan yang Sering Diajukan (FAQ)

Apa yang dimaksud dengan dampak merugikan material?

Ini mengacu pada perubahan, peristiwa, atau efek yang menyebabkan perubahan substansial dalam kondisi yang menurunkan nilai perusahaan atau transaksi. Misalnya, dapat berupa penurunan profitabilitas atau posisi keuangan yang mengkhawatirkan.

Apa tujuan MAE?

Pencantumannya dalam perjanjian melayani tujuan utama untuk menjawab pertanyaan tentang pihak mana yang harus menanggung risiko jika terjadi krisis. Kompensasi atau jalan keluar dari kontrak muncul jika pembeli dapat menunjukkan bahwa penjual mengetahui masalah tersebut atau jika luasnya masalah melebihi ambang materialitas yang ditetapkan.

Mengapa MAE signifikan?

Teori perubahan/efek merugikan material (“MAE”) telah berkembang menjadi gagasan hukum yang signifikan namun tidak terorganisir. Meskipun definisinya ambigu dan mewakili tujuan multifungsi, potensi dampak parah yang ditimbulkan oleh volatilitas sistem keuangan internasional, pergerakan sosial, dan wabah pandemi berkontribusi pada semakin pentingnya inklusi MAE.

Artikel yang Direkomendasikan

Ini telah menjadi panduan untuk Material Adverse Effect dan definisinya. Di sini, kami menjelaskan penyebab dan contohnya. Anda juga dapat menemukan beberapa artikel bermanfaat di sini: