Perwakilan dan Jaminan

Apa itu Rep dan Garansi?

Perwakilan dan Jaminan adalah pernyataan fakta atau pernyataan yang dibuat oleh penjual (bisnis yang akan diakuisisi) kepada pembeli (pengakuisisi) untuk memahami dan mengadakan kontrak di mana fakta tersebut mungkin terkait dengan status bisnis di masa lalu atau sekarang. Perjanjian ganti rugi atau ikatan mendukung ini jika ada fakta yang diungkapkan salah.

Anda bebas menggunakan gambar ini di situs web Anda, templat, dll., Harap berikan kami tautan atribusiBagaimana Memberikan Atribusi? Tautan Artikel menjadi Hyperlink
Misalnya: Sumber: Reps dan Jaminan (wallstreetmojo.com)

Contoh Rep dan Garansi

Beberapa pernyataan dan jaminan yang akan diminta oleh pihak pengakuisisi kepada perusahaan yang akan diakuisisi untuk disebutkan atau dicantumkan dalam perjanjian adalah sebagai berikut:

Organisasi: Klausul ini menyatakan bahwa organisasi tersebut tergabung dengan otoritas pengatur, secara sah berdiri, dan memiliki hubungan baik dengan pemerintah negara bagian atau pusat terkait.
Otoritas & Kualifikasi: Menetapkan bahwa organisasi memenuhi syarat untuk menyetujui, dan tidak ada persetujuan yang diambil dari pihak ketiga mana pun.
Kapitalisasi: Pengakuisisi memverifikasi Cap TableCap TableCapitalization table adalah catatan dari semua pemegang saham perusahaan serta dokumen dari semua sekuritas yang diterbitkan oleh perusahaan dengan harga, yaitu saham preferen, saham ekuitas, waran saham, hutang konversi, dll. dan kepemilikan mereka yang membantu melacak kepemilikan ekuitas perusahaan dan persentase kepemilikan pemangku kepentingan.baca lebih lanjut dan terima jumlah saham yang diterbitkanSaham DikeluarkanSaham Dikeluarkan mengacu pada jumlah saham yang didistribusikan oleh perusahaan kepada pemegang sahamnya, yang berkisar dari masyarakat umum dan orang dalam hingga investor institusional. Mereka dicatat sebagai ekuitas pemilik di neraca Perusahaan.baca lebih lanjut dan jumlah yang dibayarkan terhadap saham yang bersangkutan. Pihak pengakuisisi juga memverifikasi bahwa tidak ada kewajiban terutang yang terkait dengan modal seperti dividen yang belum dibayar.
Laporan Keuangan: Pihak pengakuisisi memastikan bahwa laporan keuangan perusahaanLaporan Keuangan PerusahaanLaporan keuangan adalah laporan tertulis yang disiapkan oleh manajemen perusahaan untuk menyajikan urusan keuangan perusahaan selama periode tertentu (kuartalan, enam bulanan atau tahunan). Pernyataan-pernyataan tersebut, yang meliputi Neraca, Laporan Laba Rugi, Arus Kas, dan Laporan Ekuitas Pemegang Saham, harus disusun sesuai dengan standar akuntansi yang ditentukan dan dibakukan untuk memastikan keseragaman dalam pelaporan di semua tingkatan.baca lebih lanjut menunjukkan pandangan yang benar dan adil dari kedudukan bisnis organisasi.
Judul Properti: Ini memberikan daftar aset dan kekayaan intelektual yang dipegang oleh perusahaan, dan perusahaan memiliki hak kepemilikan yang jujur atas aset ini. dll.

Tantangan Perwakilan dan Jaminan

Ada tantangan khusus yang dihadapi selama pencatatan perwakilan dan jaminan terkait kontrak; beberapa di antaranya adalah sebagai berikut:

Fakta dan kasus yang dicatat untuk klausul garansi terlalu luas, dan beberapa klausul standar seperti misrepresentasi penipuan mungkin disertakan. Namun, selalu ada kemungkinan untuk melewatkan beberapa celah oleh salah satu pihak, tergantung pada kompetensi penasehat hukum mereka.
Mungkin ada kesalahpahaman atau masalah yang timbul dalam tawar-menawar karena fakta yang diklaim oleh penjual untuk masa depan bisnis dalam klausul perwakilan dan jaminan dapat ditargetkan untuk 1 hingga 2 tahun ke depan, tetapi pembeli mungkin menginginkannya untuk jangka panjang seperti 4 hingga 5 tahun.

Perbedaan antara Representasi dan Jaminan

Representasi adalah pernyataan fakta yang diberikan oleh pembeli sebagai pernyataan untuk mendorong pembeli membuat kontrak. Sebaliknya, jaminan memberikan klausul ganti rugi dalam pelanggaran kontrak atau kepercayaan di bagian representasi.
Representasi adalah perwujudan fakta dan angka mengenai perusahaan target, yang mungkin berhubungan dengan masa kini atau masa lalu perusahaan. Sebaliknya, jaminan memberikan klausul ganti rugi untuk kerugian di masa depan jika terjadi karena kelalaian fakta yang relevan oleh salah satu pihak dalam kontrak.

Manfaat Perwakilan dan Jaminan

Berikut adalah manfaat Reps & Warranties dalam kontrak jual beli bisnis:

Dalam hal perjanjian jual beli suatu usaha, penjual adalah pihak yang mempunyai segala pengetahuan tentang usaha itu. Tetap saja, pembeli tidak perlu mengetahui perusahaan atau bisnisnya. Melalui Perwakilan dan jaminan, pembeli mendapat pengungkapan penuh bisnis dengan dokumen pendukung yang memfasilitasi transaksi antara para pihak.
Dimasukkannya klausul ganti rugi memberikan mitigasi atas risiko kerugian finansial Risiko Kerugian Finansial Risiko finansial mengacu pada risiko kehilangan dana dan aset dengan kemungkinan tidak dapat melunasi utang yang diambil dari kreditur, bank dan lembaga keuangan. Perusahaan mungkin menghadapi ini karena keputusan dan praktik bisnis yang tidak kompeten, yang pada akhirnya mengarah pada kebangkrutan. Baca lebih lanjut yang mungkin terjadi di masa depan bisnis karena penghilangan beberapa fakta oleh salah satu pihak atau karena representasi fakta yang dipalsukan.
Ini memberikan kualifikasi kedua belah pihak untuk menutup kesepakatan dan menyediakan platform untuk saling pengertian. Ini memberikan kelayakan kedua belah pihak untuk sepenuhnya mengisi akhir dari tawar-menawar atau perjanjian mereka.
Ini membantu dalam menerapkan atau merekam semua syarat, ketentuan, dan fakta yang tersirat secara sah atas perjanjian tersebut.

Kerugian dari Perwakilan dan Jaminan

Ada kerugian tertentu yang terkait dengan perwakilan dan jaminan terkait perjanjian merger & akuisisi:

Ini adalah kegiatan yang panjang dan memakan waktu. Mungkin diperlukan banyak waktu bagi kedua belah pihak untuk menyepakati kecocokan yang sama di mana kedua belah pihak memiliki situasi win-win.
Hal itu merugikan kedua belah pihak karena kedua belah pihak harus menyewa konsultan hukum yang kompeten untuk menutup kesepakatan sehingga semua klausul hukum yang relevan diperhitungkan.
Klausul yang terkait dengan jaminan adalah umum dan sangat panjang sehingga ada kemungkinan kedua belah pihak melewatkan celah dalam perjanjian yang dapat dimanfaatkan.

Kesimpulan

Perwakilan dan jaminan memberikan penegasan fakta untuk menutup kesepakatan penjualan bisnis dan membayar kembali semua pernyataan fakta dan memberikan mitigasi kerugian yang mungkin terjadi di masa depan bisnis. Ini adalah salah satu bagian penting dari perjanjian M&A di mana para profesional dan penasihat dipekerjakan untuk pekerjaan itu. Ini membantu semua klausul diadakan dan dimasukkan secara hukum untuk memberikan keamanan bagi kedua belah pihak yang masuk ke dalam kontrak.

Artikel yang Direkomendasikan

Artikel ini telah menjadi panduan untuk Apa itu Perwakilan dan Jaminan. Di sini kita membahas contoh dan tantangan representasi dan jaminan serta manfaat, kerugian, dan perbedaannya. Anda dapat mempelajari lebih lanjut tentang dari artikel berikut –