Pil Racun

Apa itu Pil Racun?

Pil racun adalah teknik pertahanan berbasis psikologi di mana pemegang saham minoritas dilindungi dari pengambilalihan yang belum pernah terjadi sebelumnya atau perubahan manajemen yang bermusuhan dengan menggunakan teknik untuk meningkatkan biaya akuisisi ke tingkat yang sangat tinggi dan menciptakan disinsentif jika pengambilalihan atau perubahan manajemen terjadi. pikiran pembuat keputusan.

Mari gali lebih dalam untuk memahami sejarah mekanisme ini dan kisah di balik namanya yang mengerikan!

Alasan Pil Racun

Sumber: FactSet

Alasan utama adopsi pil racun

‘Poison Pill’ adalah mekanisme pertahanan yang populer untuk ‘perusahaan target’ di mana ia menggunakan penerbitan hak pemegang saham sebagai taktik untuk membuat kesepakatan akuisisi yang bermusuhan menjadi mahal atau kurang menarik bagi perampok. Strategi ini juga bertindak sebagai alat untuk memperlambat kecepatan upaya permusuhan potensial di masa depan.

Dewan direksiDewan DireksiDewan Direksi (BOD) mengacu pada badan hukum yang terdiri dari sekelompok orang terpilih yang mewakili kepentingan pemegang saham perusahaan. Dewan membentuk lapisan atas hierarki dan berfokus untuk memastikan bahwa perusahaan mencapai tujuannya secara efisien. read more umumnya mengadopsi mereka tanpa persetujuan pemegang saham. Itu juga dilengkapi dengan ketentuan bahwa hak terkait dapat diubah atau ditebus oleh dewan bila diperlukan. Ini secara tidak langsung memaksa negosiasi langsung antara pengakuisisi dan dewan untuk membangun landasan bagi daya tawar yang lebih baik.

Itu dapat mencubit dalam dua cara: Mereka dapat membuat akuisisi menjadi kacang yang sangat keras untuk dipecahkan, atau mereka dapat memiliki efek samping negatif yang terungkap dalam berbagai tahap.

Jenis Umum Pil Racun

Pil Racun adalah istilah yang mencakup semua, dan ada berbagai bentuk yang memicunya dalam lingkungan perusahaan yang praktis. Beberapa alat yang banyak digunakan adalah:

Anda bebas menggunakan gambar ini di situs web Anda, templat, dll., Harap berikan kami tautan atribusiBagaimana Memberikan Atribusi? Tautan Artikel menjadi Hyperlink
Misalnya: Sumber: Pil Racun (wallstreetmojo.com)

#1 – Paket saham pilihan

Sebelum tahun 1984, ketika pengambilalihan yang bermusuhan baru saja menjulurkan kepala buruk mereka, rencana saham pilihan terutama digunakan sebagai pil racun. Berdasarkan rencana ini, perusahaan mengeluarkan dividen saham preferen kepada pemegang saham biasa, dengan hak suara. Pemegang saham preferen dapat menggunakan hak khusus setiap kali orang luar tiba-tiba membeli sebagian besar saham.

#2 – FLIP-IN

Pasca-1984, beberapa metode lain juga mulai dikenal. Salah satu taktik tersebut adalah pil racun Flip-inFlip-in Poison PillA flip dalam strategi pil racun adalah salah satu di mana pemegang saham perusahaan target, bukan pemegang saham perusahaan yang mengakuisisi, diizinkan untuk membeli saham perusahaan target dengan harga diskon, memungkinkan perusahaan target untuk mencairkan nilai sahamnya.baca lebih lanjut. Ketika perampok perusahaan membeli kepemilikan yang cukup besar di sebuah perusahaan, Flip in adalah salah satu serangan balik yang paling disukai. Di sini perusahaan target membeli banyak saham dengan harga diskon untuk mengimbangi penawaran tersebut, yang pada akhirnya mengarah pada dilusi kendali pihak pengakuisisi. Misalnya, jika seorang investor membeli lebih dari 15% saham perusahaan, pemegang saham lain dari penawar membeli lebih banyak saham. Semakin besar tambahan saham yang dibeliShares PurchasedPerjanjian jual beli saham adalah dokumen yang mengikat secara hukum yang menggambarkan bahwa pemegang saham telah membeli unit saham tertentu dari perusahaan dengan harga yang tercantum untuk jangka waktu tertentu. Selain itu, kedua pihak dalam kontrak menyetujui syarat dan ketentuan kontrak. Baca lebih lanjut, semakin terdilusi kepentingan pengakuisisi. Ini juga meningkatkan biaya penawaran. Begitu bidder mendapat petunjuk bahwa rencana semacam itu sedang dilaksanakan, dia mungkin menjadi berhati-hati dan berkecil hati untuk mengejar kesepakatan lebih lanjut. Mungkin juga penawar kemudian mengajukan penawaran formal kepada dewan untuk negosiasi.

#3 – FLIP-OVER

Flip-over adalah kebalikan dari Flip-in dan terjadi ketika pemegang saham memilih untuk membeli saham di perusahaan pengakuisisi setelah merger. Katakanlah pemegang saham perusahaan target menggunakan opsi untuk membeli dua-untuk-satu saham di perusahaan gabungan dengan harga diskon. Opsi ini biasanya dilengkapi dengan tanggal kedaluwarsa yang telah ditentukan sebelumnya dan tanpa hak suara.

Menipiskan minat pengakuisisi membuat kesepakatan itu cukup mahal dan menjengkelkan. Jika pengakuisisi mundur, perusahaan target juga dapat menebus hak tersebut.

#4 – Rencana hak back-end

Di bawah mekanisme pertahanan ini, perusahaan target mengocok rencana opsi saham karyawanRencana opsi saham karyawanRencana opsi saham karyawan (ESOP) adalah ‘opsi’ yang diberikan kepada karyawan perusahaan yang membawa hak, tetapi bukan kewajiban, untuk membeli jumlah yang dijanjikan. saham pada harga yang telah ditentukan sebelumnya (dikenal sebagai exercise price). baca lebih lanjut dan rancang agar efektif jika ada tawaran yang tidak diinginkan. Ini memerlukan pemberian hak istimewa kepada pemegang saham untuk mendapatkan saham dengan nilai lebih tinggi jika perusahaan yang mengakuisisi mengambil saham mayoritas. Dengan cara ini, perusahaan pengakuisisi tidak akan mengutip harga saham yang lebih rendah. Namun, jika pengakuisisi siap untuk menawarkan harga yang lebih tinggi, rencana hak Back-end gagal dalam keadaan luar biasa. Ini tidak lain adalah langkah untuk mencegah akuisisi.

#5 – Borgol Emas

Kita semua setuju bahwa karyawan adalah aset terbesar perusahaan. Borgol Emas Borgol Emas Borgol Emas dirujuk ke majikan yang menawarkan insentif berharga kepada karyawan untuk mengikat mereka dan tinggal di perusahaan untuk waktu yang lama. Bagi seorang karyawan untuk tetap bersama pemberi kerja, pemberi kerja harus memberikan insentif keuangan, dan pemberi kerja harus dapat menerima insentif tersebut.baca lebih lanjut tidak lain adalah berbagai insentif yang ditawarkan kepada pemberi kerja utama perusahaan untuk memastikan bahwa mereka tetap di. Biasanya, Golden borgol dikeluarkan dalam kompensasi yang ditangguhkan Kompensasi yang Ditangguhkan Kompensasi yang ditangguhkan adalah pengaturan dimana sebagian dari pendapatan seseorang disisihkan dan dibayarkan di kemudian hari. Hal ini umumnya dilakukan untuk menangguhkan pembayaran pajak karena jumlah yang dikontribusikan untuk kompensasi yang ditangguhkan tersebut dalam banyak kasus tidak dikenakan pajak sampai penghasilan tersebut benar-benar dilunasi. Contohnya termasuk opsi saham karyawan, pensiun, dan rencana pensiun. Baca lebih lanjut, opsi saham karyawan (ESOP), atau saham terbatas, yang dapat diperoleh setelah karyawan mencapai ambang kinerja tertentu.

Namun, tidak banyak dari kita yang mengetahui bahwa borgol emas juga dapat digunakan sebagai mekanisme anti pengambilalihan. Ketika tawaran yang tidak diminta terjadi, Pil Racun ini dipicu. Staf kunci menjadi terikat pada opsi saham Opsi Saham Opsi Saham adalah instrumen derivatif yang memberi pemegangnya hak untuk membeli atau menjual saham apa pun dengan harga yang telah ditentukan terlepas dari harga pasar yang berlaku. Ini biasanya terdiri dari empat komponen: harga kesepakatan, tanggal kedaluwarsa, ukuran lot, dan premi saham. Baca lebih lanjut, dan borgol emasnya dilepas. Karyawan ini, beberapa dengan pengalaman dan wawasan yang sangat kaya, sekarang bebas untuk meninggalkan perusahaan. Oleh karena itu, pihak pengakuisisi akan kehilangan eksekutif kunci dari perusahaan target, yang akan mempersulit jalannya.

#6 – Rencana Pemungutan Suara

Didesain dengan garis yang sama dengan Preferred Stock Plan dan Flip-in, taktik ini melibatkan hak suara sebagai alat mekanisme pengendalian. Ketika seorang investor memperoleh blok saham yang substansial, pemegang saham preferensi (terlepas dari pemegang blok besar) diberi wewenang untuk hak suara super. Sulit dan tidak menarik untuk mendapatkan kontrol suara oleh pembeli saham massal.

Tren pil racun yang diadopsi menurut kapitalisasi pasar (hingga 2014)

Sumber: Universitas British Columbia

Sejarah Pil Racun

Setiap fenomena di dunia memiliki sejarah di baliknya, dan Poison Pills tidak terkecuali. Kejadian terang-terangan pengambilalihan yang tidak bersahabat dan mekanisme pertahanan berada dalam momentum penuh pada 1980-an. Pengambilalihan yang bermusuhan menjadi urutan hari ini. Pada tahun 1970-an, perampok perusahaan seperti T. Boone Pickens dan Carl Icahn membuat banyak dewan perusahaan merinding. Tidak ada taktik pertahanan yang disahkan. Pada tahun 1982, pengacara M&A, Martin Lipton dari Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, datang sebagai ksatria berbaju zirah dan menemukan pertahanan ‘pil racun’ untuk mencegah pengambilalihan perusahaan yang bermusuhan. Menurut para ahli, ini adalah perkembangan hukum paling signifikan dalam hukum korporasi di abad ke-20.

Legalitas pil racun tidak jelas ketika pertama kali datang pada awal 1980-an. Namun, Mahkamah Agung Delaware menganjurkan pil racun sebagai taktik pembelaan yang sah dalam keputusannya tahun 1985 di Moran v. Rumah Tangga Internasional, Inc.; banyak yurisdiksi di luar AS menganggap pil racun sebagai ilegal dan membatasi penerapannya.

Jadi apa cerita di balik nama yang canggung itu? Itu berasal dari tradisi spionase yang lazim selama era monarki. Setiap kali musuh menangkap seorang mata-mata, dia segera menelan pil sianida untuk menghindari interogasi dan pengungkapan kebenaran. Pil Racun berutang namanya pada praktik ini.

Contoh Pil Racun

#1 – Netflix

Carl Icahn, seorang investor institusional, membuat Netflix lengah pada tahun 2012 dengan mengakuisisi 10% saham. Yang terakhir menanggapi dengan mengeluarkan rencana hak pemegang saham sebagai “Pil Racun”, sebuah langkah yang membuat Carl Icahn kesal tanpa akhir. Setahun kemudian, dia memotong kepemilikannya menjadi 4,5%, dan Netflix menghentikan rencana right issue-nya pada Desember 2013.

sumber: money.cnn.com

#2 – MENDAPATKAN Modal

Ketika FXCM Inc berencana mengakuisisi GAIN Capital Holdings, Inc. pada April 2013, GAIN menanggapinya dengan memicu “pil racun”. Hak diputuskan untuk dibagikan kepada saham biasa pada tingkat satu-untuk-satu perusahaan yang dipegang oleh pemegang saham Pemegang saham Pemegang saham adalah orang, perusahaan, atau lembaga yang memiliki satu atau lebih saham perusahaan. Mereka adalah pemilik perusahaan, tetapi kewajiban mereka terbatas pada nilai saham mereka.baca lebih lanjut. Setelah terjadinya peristiwa yang tidak terduga, masing-masing hak akan memberikan wewenang kepada pemegang saham untuk membeli seperseratus saham dari seri baru saham preferen yang berpartisipasi Saham Preferen yang Berpartisipasi Saham preferen yang berpartisipasi berhak menerima dividen tetap ditambah dividen tambahan di mana dividen tambahan merupakan selisih positif antara dividen yang dibayarkan kepada pemegang saham biasa dan jumlah tetap yang ditetapkan untuk dibayarkan kepada pemegang saham preferen tersebut sehingga jumlah total dividen yang dibayarkan kepada pemegang saham preferen yang berpartisipasi sama dengan pemegang saham biasa.baca lebih lanjut dengan harga pelaksanaan $17,00, yang kemudian dinaikkan.

sumber: Leaprate.com

#3 – Teknologi Mikron

Dewan Direksi Micron Technology Inc., pembuat chip memori AS terbesar, mengadopsi strategi ‘Poison Pill’ dalam ketakutan akan pengambilalihan yang bermusuhan. Taktiknya adalah rights issueRights Issue Istilah “right issue saham” mengacu pada penawaran saham kepada semua pemegang saham Ekuitas atau Preferensi yang ada di Perusahaan sebanding dengan kepemilikan saham mereka saat ini di Perusahaan.baca lebih lanjut yang akan dipicu jika seorang individu atau grup mengakuisisi 4,99% atau lebih dari saham perusahaan yang beredar.

sumber: Bloomberg.com

#4 – Impor Dermaga 1

Perjanjian tersebut memberikan hak kepada setiap pemegang saham biasa untuk membeli sebagian kecil dari saham preferen junior dengan harga $17,50. Saham preferenSaham preferenSaham preferen adalah saham yang mendapat prioritas dalam menerima dividen dibandingkan dengan saham biasa. Tingkat dividen dapat diperbaiki atau mengambang tergantung pada ketentuan masalah. Juga, pemegang saham preferen umumnya tidak menikmati hak suara. Namun, klaim mereka dilepaskan sebelum saham pemegang saham biasa pada saat likuidasi. Baca lebih lanjut akan memiliki persyaratan pemungutan suara yang mirip dengan saham biasa, melemahkan kendali pemegang saham mana pun yang mengambil saham besar. Baru-baru ini, pada bulan September 2016, Pier 1 Imports Inc menggunakan tindakan Poison Pill ketika firma hedge fund Alden Global Capital LLC mengungkapkan 9,5% saham di bekas.

sumber: marketwatch.com  

Keuntungan dan Kerugian dari Pil Racun

Nilai Pemegang Saham Hilang Karena Pil Racun

Sumber: Forum Sekolah Hukum Harvard

Selalu pahit atau terkadang manis?

Pengambilalihan musuh dan mekanisme pertahanan tidak dapat diklasifikasikan dalam kompartemen hitam dan putih. Ada juga area abu-abu tertentu. Tidak semua pengambilalihan itu buruk; tidak semua mekanisme pertahanan pengambilalihan untuk kepentingan terbaik perusahaan. Beberapa dari investor ini memiliki pengetahuan yang signifikan tentang industri dan urusan perusahaan, terkadang jauh lebih baik daripada manajemennya sendiri. Hari-hari ini, penggerebekan perusahaan atau pengambilalihan yang bermusuhan telah memanifestasikan dirinya dalam bentuk yang relatif konstruktif yang disebut “Aktivisme Investor” akhir-akhir ini. Setiap tindakan investor untuk memengaruhi jalur perusahaan atau tujuan jangka panjang pemegang saham dipandang sebagai aktivisme.

Menurut S&P Capital IQ, ‘Agenda bervariasi di antara investor dan fokus pada area tertentu, termasuk pengurangan biaya, reorganisasi Reorganisasi Reorganisasi mengacu pada proses hukum memodifikasi, menggabungkan, atau mengakuisisi perusahaan dan asetnya. Biasanya dilakukan untuk mengatasi margin laba rendah, alasan pembenahan bervariasi sesuai kebutuhan perusahaan. Misalnya, pada tahun 2017, Wall Street Journal telah mengumumkan reorganisasi editorial besar-besaran untuk membantu surat kabar berusia 128 tahun itu beradaptasi dengan persyaratan pelaporan berita digital.baca lebih lanjut, spin-off perusahaan, struktur pembiayaan yang diubah, leverage yang lebih besar, dan banyak lagi penggunaan uang tunai dan likuiditas yang berorientasi pada pemegang saham untuk mewujudkan nilai perusahaan yang lebih tinggiNilai PerusahaanNilai perusahaan (EV) adalah penilaian perusahaan terhadap suatu perusahaan, ditentukan dengan menggunakan kapitalisasi pasar dan total hutang.baca lebih lanjut di pasar publik.”

S&P Capital IQ menyatakan bahwa; dari tahun 2005 hingga 2009, terjadi 89 aksi aktivis, sedangkan dalam lima tahun terakhir, dari tahun 2010 hingga 2014, terjadi 341 aksi. Telah terjadi peningkatan volume setiap tahun sejak 2010, dan tren ini telah bertahan dengan kuat di tahun 2015. Dengan demikian kita dapat melihat bahwa praktik yang menggemparkan dunia usaha di tahun 1980-an masih relevan bahkan hingga hari ini.

Sumber: S&P Capital IQ berdasarkan data (perusahaan dengan kapitalisasi pasar individu sebesar $1 miliar atau lebih) dari 1 Jan 2005 hingga 19 Juni 2015

Sebelum memastikan apakah Pil Racun bermanfaat bagi perusahaan, kita perlu memahami bahwa setiap perusahaan memiliki banyak pemangku kepentingan yang terkena dampak berbeda selama potensi pengambilalihan. Dewan direksi memiliki kepentingan dan tanggung jawab keuangan yang berbeda terhadap perusahaan dan pemegang saham. Pemegang saham memiliki kepentingan finansial dalam memaksimalkan nilai saham perusahaan. Pada saat yang sama, eksekutif perusahaan yang juga memiliki kepemilikan di perusahaan tersebut dapat memperoleh keuntungan atau kerugian dari pengambilalihan tersebut.

Karyawan perusahaan lain, biasanya di tingkat bawah dan menengah, kehilangan sebagian besar waktunya karena merger. Berita akuisisi perusahaan yang mengumumkan PHK massal selama merger juga tidak pernah terdengar.

Video pil racun

Kesimpulan

Sulit untuk menyimpulkan apakah Poison Pill bermanfaat atau tidak. Itu semua tergantung pada tujuan jangka panjang kedua perusahaan. Memahami bagaimana perusahaan merespons pengambilalihan yang tidak bersahabatPengambilalihan yang BermusuhanPengambilalihan yang tidak bersahabat adalah proses di mana perusahaan mengakuisisi perusahaan lain di luar kehendak manajemennya.baca lebih lanjut dengan pil racun atau pertahanan lain dapat mengungkapkan kebenaran besar tentang bagaimana menangani masalah kritis tentang manajemen dan diri.

Artikel yang Direkomendasikan

• Flip-Over Poison PillsFlip-Over Poison PillsFlip-Over Poison Pill mengacu pada strategi pertahanan yang digunakan oleh perusahaan untuk mencegah mereka dari pengambilalihan yang bermusuhan. Para pemegang saham diperbolehkan membeli saham perusahaan pengakuisisi dengan harga diskon dengan motif utama memerangi upaya pengambilalihan yang tidak diinginkan.baca lebih lanjut
• Flip-In Poison PillsFlip-In Poison Pills Sebuah flip dalam strategi pil racun adalah salah satu di mana pemegang saham perusahaan target, daripada pemegang saham perusahaan yang mengakuisisi, diizinkan untuk membeli saham perusahaan target dengan harga diskon, memungkinkan perusahaan target untuk mencairkan sahamnya. berbagi nilai.baca lebih lanjut
• Arti Parasut EmasArti Parasut EmasParasut emas mengacu pada klausul dalam kontrak kerja di mana eksekutif tingkat atas berhak menerima keuntungan yang signifikan jika perusahaan menghadapi merger atau pengambilalihan. Manfaat tersebut terdiri dari pembayaran pesangon liberal, bonus tunai, paket pensiun, opsi saham, dll.baca lebih lanjut
• Apa itu White Knight? Apa itu White Knight? Seorang white knight adalah investor ramah yang mengakuisisi perusahaan dengan bantuan dewan direksi atau manajemen tingkat atas perusahaan dengan harga wajar sehingga perusahaan dapat dilindungi dari pengambilalihan yang tidak bersahabat upaya oleh calon pembeli lain atau dari kebangkrutan.baca lebih lanjut