Artikel ini menyoroti tiga jenis dokumen utama yang diperlukan untuk memulai sebuah perusahaan. Dokumen tersebut adalah: 1. Memorandum of Association 2. Anggaran Dasar 3. Prospektus.
Dokumen # 1. Memorandum Asosiasi:
Setiap perusahaan harus menyiapkan Memorandum of Association sendiri yang berisi lima klausul yang menjelaskan perusahaan. Itu disebut dokumen dasar atau piagam perusahaan yang diketahui dunia luar. Detik. 13 sampai 25 dan 32 sampai 40 dari Companies Act berurusan dengan Memo randum.
Memorandum berisi lima klausul:
(1) Klausa Nama:
Nama perusahaan dengan kata Limited atau Private Limited, tergantung kasusnya, pada akhirnya akan disebutkan di sini. Tidak ada kata yang tidak diinginkan yang dapat digunakan. Nama tidak boleh mengandung kata apapun yang tampaknya merupakan urusan pemerintah. Perusahaan tidak dapat menggunakan nama yang mirip dengan nama perusahaan yang sudah ada.
(2) Klausul Alamat:
Nama Negara di mana perusahaan akan didaftarkan harus ditulis di sini.
(3) Klausul Objek:
Ini harus berisi objek utama, objek sekutu dan objek lain yang menjadi tujuan pembentukan perusahaan. Perseroan tidak dapat melakukan perbuatan yang tidak secara tegas disebutkan dalam objek klausula. Tindakan tersebut bersifat ultra vires atau di luar kewenangan hukum perusahaan. Ini disebut ‘doktrin ultra vires’.
(4) Kewajiban:
Harus disebutkan apa sifat tanggung jawab anggota, terbatas atau tidak terbatas. Dalam perusahaan terbatas, tanggung jawab direktur mungkin tidak terbatas.
(5) Klausa Modal:
Disebutkan jenis modal yang harus dimiliki perseroan, modal saham atau modal jaminan atau keduanya, dan pembagian modal. Ini adalah modal resmi atau terdaftar atau nominal perusahaan.
Tiga klausa pertama disebut klausa wajib sedangkan dua sisanya sebagai klausa Artikel. Untuk mengubah setiap klausul diperlukan resolusi khusus oleh para anggota. Untuk mengubah objek klausul kepuasan kreditur juga diperlukan. Selain itu, diperlukan izin dari Pemerintah Pusat dan Badan Hukum Perusahaan untuk perubahan nama dan alamat serta objek klausul masing-masing. Dua klausul yang tersisa dapat diubah, seperti klausul dalam Anggaran Dasar, hanya dengan resolusi khusus anggota.
Memorandum Asosiasi harus dicetak, diberi paragraf dengan nomor urut setiap paragraf. Itu harus ditandatangani oleh promotor, minimal 2 untuk perusahaan swasta dan 7 untuk perusahaan publik, dan dibuktikan dengan tanda tangan saksi. Para promotor harus memberikan rincian lengkap mereka dan menyebutkan jumlah saham yang diambil oleh mereka.
Tabel B, diberikan dalam Undang-undang Perusahaan, memberikan model untuk Memorandum Asosiasi perusahaan yang dibatasi oleh saham dan Tabel C, D dan E sebagai model untuk Memorandum (bersama dengan model Anggaran) untuk perusahaan yang dibatasi oleh jaminan, dibatasi oleh jaminan dengan modal saham, dan dengan tanggung jawab yang tidak terbatas, masing-masing.
Dokumen # 2. Anggaran Dasar:
Ini adalah dokumen yang berisi semua aturan dan peraturan untuk urusan internal perusahaan untuk menjalankan administrasi dan untuk memenuhi objeknya. Detik. 26 sampai 31 dan 33 sampai 40 dari Companies Act berurusan dengan Anggaran Dasar. Perusahaan publik dapat menyusun Anggaran Dasarnya sendiri atau dapat mengikuti Tabel A seluruhnya atau dapat menyusun Anggaran Dasarnya sendiri sebagian dan mengikuti Tabel A sebagian.
Perusahaan perseorangan, perseroan terbatas dengan jaminan, dan perseroan terbatas harus menyusun sendiri Anggaran Dasarnya sekurang-kurangnya sebagian.
Anggaran Dasar memuat hal-hal sebagai berikut:
(a) Modal saham dan sub-divisinya ke dalam berbagai kelas saham dan klasifikasi pemegang saham selanjutnya,
(b) Aturan-aturan mengenai transfer, transmisi, penyitaan dan penyerahan saham, melakukan panggilan, dll.
(c) Perubahan modal saham—kenaikan, pengurangan, konversi saham menjadi saham, dll.
(d) Peminjaman kuasa perseroan,
(e) Jumlah maksimum, pengangkatan, remunerasi, wewenang, tugas, kualifikasi, dll. Direktur,
(f) Penunjukan, remunerasi, dll. Direktur Pelaksana, Manajer dan Sekretaris, jika ada.
(g) Pengumuman dividen,
(h) Penciptaan dan penggunaan cadangan,
(i) Prosedur penyelenggaraan dan pelaksanaan berbagai jenis pertemuan,
(j) Pemeliharaan pembukuan dan semua hal yang berkaitan dengan audit dan auditor,
(k) Penerbitan surat saham dan waran saham (jika ada).
(l) Penggunaan stempel umum perusahaan,
(m) Hal-hal yang berkaitan dengan pembubaran perseroan.
Klausa apa pun dalam Anggaran Dasar perusahaan dapat diubah oleh anggota sendiri dengan mengeluarkan resolusi khusus asalkan tidak mengesampingkan Memorandum atau ketentuan apa pun dari Undang-Undang. Izin Pemerintah Pusat diperlukan jika dengan perubahan Anggaran dasar perusahaan publik diubah menjadi perusahaan swasta.
Perusahaan dapat melakukan tindakan yang tidak diizinkan oleh Anggaran Dasar asalkan kemudian disahkan oleh anggota. Ini disebut ‘doktrin manajemen dalam ruangan’.
Anggaran Dasar dicetak dan diberi paragraf dengan nomor urut setiap paragraf. Itu harus ditandatangani oleh promotor, minimal 2 untuk perusahaan swasta dan minimal 7 untuk perusahaan publik dan dibuktikan dengan tanda tangan saksi. Promotor harus memberikan keterangan lengkap dan menyebutkan jumlah saham yang diambil oleh mereka.
Tabel A yang diberikan dalam Undang-Undang Perusahaan memberikan model Anggaran Dasar untuk perusahaan yang dibatasi oleh saham dan Tabel C, D dan E untuk Anggaran Dasar (bersama dengan model Memorandum) perusahaan yang dibatasi oleh jaminan, dibatasi oleh jaminan dengan saham modal, dan dengan tanggung jawab yang tidak terbatas, masing-masing.
Dokumen # 3. Prospektus:
Menurut Sec. 2(36) dari Companies Act, “prospektus berarti setiap dokumen yang dijelaskan atau dikeluarkan sebagai prospektus dan termasuk pemberitahuan, surat edaran, iklan atau dokumen lain yang mengundang penawaran dari publik untuk berlangganan atau membeli saham apa pun, atau surat utang dari, sebuah badan hukum”.
Definisinya komprehensif dan mencakup berbagai dokumen. Setiap iklan surat kabar untuk penjualan saham atau surat utang harus diawali dengan pernyataan bahwa “itu hanya pengumuman dan bukan prospektus”, jika tidak, iklan tersebut akan diperlakukan sebagai Prospektus secara implisit . Detik. 55 sampai 66 dari Companies Act berurusan dengan Prospektus.
Bagian 603 sampai dengan 608 membuat ketentuan lebih lanjut untuk Prospektus perusahaan asing.
Setiap kali perusahaan publik yang dimiliki secara luas ingin menawarkan saham atau surat utang kepada publik, ia harus menerbitkan Prospektus. Ciri-cirinya : (a) Prospektus harus diberi tanggal yang merupakan tanggal penerbitannya. (b) Salinan Prospektus harus diajukan kepada Panitera Perseroan dan dalam waktu 90 hari harus diumumkan kepada umum, yaitu ditawarkan untuk dijual (dengan harga nominal), (c) Prospektus harus ditandatangani oleh semua direksi dan oleh ‘ahli’ (orang yang dapat dipercaya), (d) Jika ada kesalahan pernyataan dalam Prospektus tentang perusahaan, setiap penanda tangan termasuk ahli akan bertanggung jawab secara perdata dan pidana, tanggung jawab dan akan dihukum dengan denda atau penjara atau keduanya kecuali dia membuktikan bahwa dia tidak bersalah.
Lampiran II yang dilampirkan pada Undang-Undang Perseroan Terbatas berupa Prospektus yang memuat tiga bagian: Bagian I memuat ‘Hal-hal yang harus dirinci’ atau keterangan-keterangan perusahaan. Bagian II berisi ‘Laporan yang akan ditetapkan’ atau dalam hal perusahaan yang sudah ada, kinerja perusahaan maksimal 5 tahun terakhir dan tujuan mengundang penawaran saham atau surat utang.
Bagian III berisi ‘Ketentuan yang berlaku untuk Bagian I dan Bagian II dari Jadwal’ atau beberapa hal khusus tentang perusahaan vendor, beberapa pengecualian untuk Bagian I yang mungkin tidak berlaku untuk perusahaan tertentu, dll.
Prospektus secara keseluruhan memuat antara lain hal-hal sebagai berikut:
(a) Uraian tentang perusahaan yang mengambil poin dari Memorandum,
(b) Jumlah dan kelas saham serta hak dari berbagai kelas pemegang saham.
(c) Keterangan mengenai Direktur, Direktur Pelaksana atau Manajer,
(d) Jumlah langganan minimum dan pembubarannya.
(e) Prospek komersial perusahaan,
(f) Nama dan alamat bankir, auditor, pialang saham, penjamin emisi, dll.
(g) Rincian setiap bisnis yang ingin diambil alih oleh perusahaan,
(h) Rincian kontrak awal .
(i) Tanggal pembukaan dan penutupan langganan,
(j) Formulir permohonan saham.
Sekretaris Perusahaan harus membantu para promotor sebelum pendirian perusahaan, dalam penyusunan Anggaran Dasar dan Anggaran Dasar dan setelah pendirian, direksi, dalam penyusunan Prospektus. Selain itu, dia harus membantu para direktur dan anggota perusahaan dalam proses perubahan klausul apa pun dalam Memorandum atau Anggaran Dasar.
Dia harus membuat pengajuan yang diperlukan dengan Panitera Perusahaan di setiap langkah. Dia harus melakukan komunikasi dengan otoritas yang tepat dalam hal terjadi perubahan salah satu dari klausul kondisi dalam Memorandum.
